Interpretación de abogados de Web3: ¿Cómo elegir el sujeto que emitirá moneda en un proyecto RWA?

Con la continua mejora y desarrollo del marco regulatorio de RWA, cada vez más proyectos de RWA comienzan a implementarse en el extranjero. El núcleo de los proyectos de RWA es la tokenización de activos del mundo real. Una vez que se involucra el negocio de emisión de tokens, debido a que las leyes y regulaciones de cada país tienen altos requisitos de cumplimiento para la emisión de tokens, es fundamental que los proyectos de RWA se enfoquen en "el cumplimiento primero". La elección del sujeto emisor de moneda es un aspecto básico pero muy clave en la cuestión del cumplimiento de la emisión de tokens.

En los últimos años, debido a una actitud regulatoria abierta y a un marco institucional completo, Singapur se ha convertido gradualmente en el "paraíso de las criptomonedas" que buscan emprendedores e inversores en la industria de las criptomonedas, y elegir a la fundación de Singapur como el sujeto que emite moneda para el proyecto RWA parece ser "lo más natural".

I. La esencia de la fundación y su diferencia con los fondos tradicionales

Aunque las leyes de diferentes países tienen definiciones y estructuras distintas para "fundaciones", la mayoría de las fundaciones al menos poseen las siguientes características:

• Sin ánimo de lucro y de utilidad pública: La fundación se establece con fines benéficos, y los ingresos obtenidos de su operación solo se utilizan para reinversiones en la fundación, no pueden distribuirse beneficios a los miembros. A diferencia de las empresas, la fundación no tiene accionistas, solo miembros.

• Tiene personalidad jurídica independiente: La fundación, como entidad legal independiente, posee sus propios activos y una estructura de gobernanza interna. Por ejemplo, algunas fundaciones tienen un consejo directivo y un consejo de supervisión responsables de gestionar los asuntos diarios de la fundación.

En contraste, el "fondo" en el sentido tradicional pertenece esencialmente a una herramienta de inversión o una colección de fondos. Las "compañías de fondos" que son comunes en la industria financiera son en realidad un tipo de "gestor de fondos". Las compañías de fondos recaudan fondos de los inversores mediante la emisión de "productos de fondos" para formar un fondo, y a través de la gestión de ese fondo, obtienen ingresos para los inversores, completando así el "recaudación, inversión, gestión y retiro" del fondo, y cobran una tarifa de gestión por ello.

De esto se puede ver que, aunque "fondo" y "fundación" son similares en el nivel de expresión cotidiana, en el nivel legal su significado es muy diferente.

Dos, razones por las que la industria de las criptomonedas prefiere las fundaciones

En primer lugar, las fundaciones suelen tener características de no lucrativas y de interés público, y su objetivo es promover el desarrollo del bienestar social, y no maximizar los beneficios de una entidad centralizada o de personas naturales específicas, lo que coincide con la característica de descentralización de la industria de las criptomonedas. Además, las fundaciones no distribuyen beneficios a los miembros de la organización, los miembros solo participan como gestores de la fundación en su gobernanza. Esta característica también se alinea con el marco de gobernanza de la autonomía comunitaria que se promueve en la industria de las criptomonedas y en el ámbito de Web3. Por lo tanto, elegir una fundación como entidad principal no solo beneficia a los creadores de criptomonedas en la presentación y promoción del proyecto, sino que también facilita la obtención de la confianza de los inversores y de los participantes de la comunidad.

En segundo lugar, cada vez más proyectos están utilizando fundaciones como entidades del proyecto, en gran parte debido a la influencia de la famosa Fundación Ethereum. Ethereum, como la segunda criptomoneda más importante del mundo por capitalización de mercado, también ha elegido una fundación como su entidad operativa. Dada la importante posición de Ethereum en la industria de las criptomonedas, solo por detrás de Bitcoin, la Fundación Ethereum naturalmente tiene una gran influencia, lo que también ha llevado a muchos nuevos emprendedores y jugadores de la industria Web3 a elegir fundaciones como entidades.

Finalmente, debido a la naturaleza no lucrativa de la fundación, en la legislación de muchos países, la fundación puede obtener el derecho a la exención fiscal o recibir beneficios fiscales específicos después de cumplir con ciertas condiciones o de obtener aprobaciones específicas. Por lo tanto, elegir una fundación como emisora de moneda puede disfrutar de reducciones o beneficios fiscales, reduciendo así los costos operativos del proyecto.

En resumen, la fundación ha desarrollado un marco institucional muy completo y maduro en el extranjero a lo largo del tiempo. Además, las características de la fundación se alinean muy bien con las diversas necesidades reales de la industria de las criptomonedas. Asimismo, dado que los profesionales y participantes de la industria de las criptomonedas muestran una tendencia notable hacia la juventud, están muy interesados en la forma de entidad más seria y conocida por el "dinero viejo" tradicional. Por lo tanto, este concepto ha comenzado a convertirse en una tendencia en el mundo de las monedas, atrayendo cada vez más atención y enfoque.

Sin embargo, es importante tener en cuenta que, desde un punto de vista legal, no es necesario utilizar una fundación como entidad para completar la emisión de moneda. De hecho, los equipos de proyectos de RWA también pueden optar por entidades con fines de lucro tradicionales, como sociedades de responsabilidad limitada o sociedades anónimas como entidades emisoras de moneda. La mayoría de los equipos de proyectos eligen fundaciones como entidades emisoras de moneda, posiblemente más por decisiones comerciales integradas relacionadas con la promoción del proyecto, los costos operativos y la planificación fiscal. Por lo tanto, los profesionales no necesitan tener una fe excesiva en las fundaciones, ya que no son la única entidad emisora de moneda para los proyectos de RWA. Además, dado que las fundaciones son organizaciones sin fines de lucro, aunque pueden recibir activos en criptomonedas, en muchos países o regiones no pueden abrir cuentas en bancos comerciales de manera normal. Por lo tanto, si se utiliza una fundación como entidad emisora de moneda, generalmente también se debe establecer una sociedad de responsabilidad limitada para acompañarla.

Tres, la Fundación de Singapur y sus razones para ser preferida

Es importante señalar que lo que se denomina "fundación de Singapur" es más bien una expresión habitual dentro de la industria de las criptomonedas. Desde un punto de vista legal, en la legislación de Singapur en realidad no existe el concepto de fundación en el sentido tradicional. Lo que comúnmente se refiere como "fundación de Singapur" dentro de la industria de las criptomonedas es, en realidad, una entidad legal reconocida como "organización sin fines de lucro" de acuerdo con la legislación de Singapur. Y muchos tipos de entidades legales pueden ser reconocidas como organizaciones sin fines de lucro, como las compañías limitadas por garantía, sociedades o fideicomisos benéficos. Para los proyectos RWA, generalmente se elige la compañía limitada por garantía como entidad legal. Por lo tanto, lo que se denomina "fundación de Singapur" dentro de la industria de las criptomonedas es en realidad una compañía limitada por garantía reconocida como "organización sin fines de lucro".

Y las principales razones por las cuales la industria de las criptomonedas solía elegir a la fundación de Singapur como el sujeto para emitir moneda son las siguientes:

• Una razón es que, en los últimos años, las autoridades de Singapur han tenido una actitud más abierta y tolerante hacia la industria de las criptomonedas al permitir su entrada en Singapur. Esto se puede ver específicamente en la aprobación de las solicitudes de registro de fundaciones como entidades emisoras de monedas. En ese momento, muchos proyectos de criptomonedas podían pasar fácilmente las aprobaciones pertinentes y completar la emisión de tokens a través de fundaciones en Singapur.

• En segundo lugar, porque en los últimos años el gobierno de Singapur ha apoyado activamente el desarrollo de la tecnología blockchain y las criptomonedas, proporcionando un marco legal y un entorno regulatorio líderes a nivel mundial para las actividades de emisión de monedas. Las criptomonedas no solo se reconocen como legales en Singapur, sino que cualquier contrato que involucre criptomonedas no será considerado ilegal por el hecho de involucrar criptomonedas. Al mismo tiempo, Singapur también ha establecido un marco legal completo para las criptomonedas, con leyes y regulaciones relevantes que cubren todos los aspectos, incluyendo ICO, impuestos, anti-lavado de dinero/anti-terrorismo, así como la compra/intercambio de activos virtuales.

• Por último, Singapur cuenta con una infraestructura financiera y legal muy desarrollada, que ha atraído durante mucho tiempo la atención de varios capitales internacionales y tiene una buena reputación internacional. Por lo tanto, establecer un sujeto que emita moneda en Singapur otorgará al proyecto una mayor credibilidad y profesionalismo. Al mismo tiempo, Singapur y China se encuentran en la misma zona horaria, la zona horaria de UTC+8, lo que es muy favorable para la gran cantidad de jugadores chinos y equipos de proyectos en el ámbito de las monedas.

Entonces, en 2025, ¿podrá el proyecto RWA elegir a la Fundación de Singapur como el emisor de moneda del proyecto?

Desde un punto de vista legal, las autoridades de Singapur no prohíben explícitamente que una fundación de Singapur actúe como emisor de moneda en Singapur. Sin embargo, en los últimos años, han surgido muchos problemas de cumplimiento regulatorio con las empresas de criptomonedas que se establecen en forma de fundaciones en Singapur. A partir de entonces, debido a la presión de la opinión pública y la regulación de políticas, las autoridades de Singapur, lideradas por la ACRA, comenzaron a restringir drásticamente la aprobación de fundaciones relacionadas con la industria de criptomonedas.

Basado en la verificación mutua de mensajes de múltiples partes, hasta ahora se puede confirmar que ACRA realizará una investigación de antecedentes detallada sobre la fundación al momento de su registro. Una vez que se descubra que existe la posibilidad de que la fundación esté relacionada con la industria de las criptomonedas, generalmente no se aprobará su solicitud de registro. Por lo tanto, aunque el proyecto RWA elija una fundación en Singapur como el sujeto para emitir moneda, desde el punto de vista práctico, prácticamente ha sido bloqueado.

Cuatro, otras opciones de emisión de moneda para el proyecto RWA

Además de la Fundación de Singapur, el proyecto RWA también puede considerar las siguientes dos opciones como emisores de moneda:

1. Fundación de Estados Unidos

La lógica de elegir la fundación estadounidense como sujeto emisores de moneda es básicamente la misma que elegir la fundación de Singapur como sujeto. La mayor diferencia entre ambas radica en que, actualmente, los organismos reguladores estadounidenses tienen una actitud relativamente abierta hacia las actividades de emisión de tokens. Además, el nuevo presidente Trump también tiene una postura de apoyo hacia la industria de las criptomonedas en general.

Y el ciclo de registro de fundaciones en Estados Unidos es relativamente rápido, con requisitos simples y pocas restricciones. Tomando como ejemplo el estado de Colorado, registrar una fundación sin fines de lucro en Colorado generalmente se puede completar en una semana.

2. Fundación de los Emiratos Árabes Unidos o organización DAO

En este sentido, la estructura general de la fundación de los Emiratos Árabes Unidos también es bastante similar a la de la fundación de Singapur. Sin embargo, es importante tener en cuenta que Singapur y los Emiratos Árabes Unidos pertenecen a diferentes sistemas jurídicos. Singapur es un país del sistema de derecho anglosajón, mientras que los Emiratos Árabes Unidos son un país del sistema del derecho islámico, y ambos presentan enormes diferencias en aspectos como la aplicación de la ley y el sistema judicial. Este punto es crucial al abordar problemas de cumplimiento complejos que cruzan jurisdicciones.

Las organizaciones DAO, como una forma de organización autónoma basada en tecnología blockchain, logran su autonomía a través de contratos inteligentes. En respuesta a esta novedosa forma de organización, las autoridades de los Emiratos Árabes Unidos han promulgado un conjunto completo de regulaciones y un marco regulatorio correspondiente. De acuerdo con las regulaciones pertinentes, las organizaciones DAO en los Emiratos Árabes Unidos tienen personalidad jurídica independiente y también poseen características de no lucratividad.

Al mismo tiempo, actualmente una plataforma de intercambio ha formalizado un acuerdo de inversión por un total de 2,000 millones de dólares con la institución de inversión MGX de Abu Dhabi, que es la primera vez que esta plataforma introduce inversores institucionales externos desde su creación. Uno de los cofundadores de esta institución de inversión, MGX, es el fondo soberano de Abu Dhabi en los Emiratos Árabes Unidos. La unión del fondo soberano de los Emiratos Árabes Unidos y las principales bolsas de valores se espera que impulse aún más el desarrollo de la industria de criptomonedas en los Emiratos Árabes Unidos. Por lo tanto, a largo plazo, el futuro del desarrollo de criptomonedas en el Medio Oriente realmente merece ser esperado.

En resumen, la fundación de los Emiratos Árabes Unidos o una organización DAO también son sujetos emisores de moneda disponibles. Sin embargo, elegir registrar una fundación o DAO en los Emiratos Árabes Unidos puede tener un costo relativamente alto, por lo que es más adecuado para proyectos de cierto tamaño.

Cinco, Consideraciones para elegir a la Fundación de EE.UU. como el sujeto de emisión de moneda del proyecto RWA

Si se elige a la Fundación de EE. UU. como el emisor de moneda del proyecto RWA, se deben tener en cuenta los siguientes riesgos y obstáculos:

Primero, en Estados Unidos, la emisión de moneda en forma de fundación requiere obtener la licencia correspondiente, como la licencia MSB emitida por la Red de Control de Delitos Financieros.

En segundo lugar, debido a las tensas relaciones geopolíticas entre China y Estados Unidos, la actitud y el rigor de Estados Unidos hacia la regulación de las empresas offshore cambian con frecuencia, lo que puede generar incertidumbre en la operación de cumplimiento a largo plazo de la empresa.

Además, las leyes comerciales relacionadas con las finanzas y las empresas en Estados Unidos son excepcionalmente complejas y requieren un entendimiento sistemático de las leyes federales y estatales, por lo que el nivel de dificultad y complejidad para cumplir con la normativa es alto.

Finalmente, la revisión fiscal por parte de la agencia tributaria de EE. UU. es muy estricta, como dice ese refrán estadounidense: en la vida de una persona, solo la muerte y los impuestos son inevitables. Por lo tanto, establecer una fundación en EE. UU. requiere el apoyo de un equipo profesional de planificación fiscal para manejar los problemas fiscales relacionados; de lo contrario, las personas relacionadas con la empresa corren el riesgo de verse afectadas por la jurisdicción de largo alcance de EE. UU.

Seis, conclusión

En la globalidad de la moneda