Errores comunes de cumplimiento de los emprendedores de Web3: salir al extranjero no es lo mismo que cumplimiento

Desde 2021, muchos proyectos de Web3 han trasladado sus negocios al extranjero en respuesta a los requisitos de cumplimiento. Al mismo tiempo, muchos desarrolladores de Web2 están considerando una transición al ámbito de Web3. Tanto los profesionales que ya están en el campo como los técnicos que se están preparando para ingresar enfrentan un problema común: ¿cómo garantizar que el proyecto cumpla con las normativas?

Teniendo en cuenta la estricta regulación de los proyectos Web3 en el país, muchos equipos tienden a "salir al extranjero"—registrándose en el extranjero, con equipos técnicos distribuidos en lugares como Hong Kong y Singapur. Desde la perspectiva del responsable técnico, este modelo de "registro en el extranjero + implementación remota" parece tener ventajas naturales de cumplimiento. Sin embargo, la situación real es mucho más compleja.

Según la experiencia de múltiples casos penales, incluso si la estructura del proyecto está en el extranjero, siempre existe un alto riesgo de ser responsabilizado si se toca la línea base de la ley china. Este artículo tiene como objetivo ayudar a los equipos de emprendimiento de Web3 a entender: ¿por qué "el proyecto en el extranjero" también puede desencadenar riesgos legales en China?

Lógica de supervivencia en el contexto regulatorio

Para la mayoría de los emprendedores, la demanda central en la etapa inicial es "sobrevivir". Aunque el Cumplimiento es importante, a menudo se coloca en segundo plano durante períodos de recursos limitados. Sin embargo, los emprendedores con una planificación a largo plazo prestarán atención a las políticas regulatorias, comprenderán los límites legales y evaluarán lo que es factible y lo que no.

Actualmente, desde la perspectiva de la prevención de riesgos penales, se centran en dos documentos regulatorios:

1. El "anuncio 94" de 2017
2. La "notificación 924" de 2021

El núcleo de estos dos documentos es: prohibir las ICO y considerar las actividades relacionadas con las monedas virtuales como actividades financieras ilegales. En particular, la "notificación 924" establece claramente que las plataformas de intercambio de criptomonedas en el extranjero no pueden ofrecer servicios a los residentes dentro de China.

Salir al extranjero no significa eludir los riesgos legales

Muchos proyectos creen que registrarse en el extranjero les permitirá evadir la ley china. Pero en realidad, aunque la estructura offshore tiene efectos en la protección de riesgos comerciales y la optimización fiscal, no puede constituir una exención de la ley china en términos de responsabilidad penal.

La función principal de la estructura offshore es "aislamiento comercial", y no "protección penal". Si el proyecto implica actividades prohibidas por la ley china, como la operación ilegal, la apertura de casinos, etc., incluso si la entidad de la empresa está en el extranjero, las autoridades judiciales chinas aún tienen el derecho de responsabilizarse.

Significado de "Cumplimiento de la Ley a través de la Transparencia"

"La aplicación de la ley de penetración" se puede entender desde el principio de territorio y el principio personal:

1. Principio de territorialidad: incluso si el proyecto está registrado en el extranjero, si los usuarios provienen principalmente de China, el equipo central está en China, o hay actividades de promoción dentro del territorio, puede ser considerado como "la actividad ocurre dentro del territorio".

2. Principio de la personalidad: Los ciudadanos chinos que cometan actos que deban ser penalizados conforme a nuestras leyes en el extranjero también pueden ser responsabilizados.

"La aplicación de la ley a través de la penetración" se manifiesta comúnmente en el ámbito de Web3:

• Registro de penetración: incluso si la empresa está en el extranjero, si el usuario y la operación están en China, puede ser considerado como "delito cometido en el país".
• Identidad de la tecnología de penetración: el responsable técnico, incluso si solo actúa como asesor externamente, podría ser considerado como "controlador efectivo" siempre que participe en el desarrollo o gestión central.
• Datos en la cadena de bloques: Los reguladores pueden confirmar si un proyecto atiende a usuarios en China o involucra riesgos legales a través de métodos como el rastreo en la cadena.

Conclusión

Llevar el proyecto "al extranjero" no significa liberarse de la supervisión legal china de manera definitiva. La clave del cumplimiento del proyecto no radica en el lugar de registro, sino en si se cruzan las líneas rojas legales. Los emprendedores y responsables técnicos de Web3 deben adoptar la identificación de riesgos como un pensamiento fundamental desde el principio, para que el proyecto pueda avanzar más lejos y durar más tiempo.