Interprétation d'un avocat Web3 : Comment choisir le sujet de l'émission d'un jeton pour un projet RWA ?

Avec l'amélioration et le développement continus du cadre réglementaire des RWA, de plus en plus de projets RWA commencent à se concrétiser à l'étranger. Le cœur des projets RWA est la tokenisation des actifs du monde réel. Une fois qu'il s'agit d'une émission de jetons, en raison des exigences de conformité élevées des lois et règlements de chaque pays concernant l'émission de jetons, les promoteurs de projets doivent impérativement "prioriser la conformité" lors de la mise en avant des projets RWA. Le choix du sujet de l'émission de jetons est un aspect fondamental mais extrêmement crucial des questions de conformité liées à l'émission de jetons.

Ces dernières années, grâce à une attitude réglementaire ouverte et à un cadre institutionnel complet, Singapour est progressivement devenu le "paradis des cryptomonnaies" prisé par les entrepreneurs et investisseurs du secteur des cryptomonnaies. Choisir la fondation de Singapour comme le principal émetteur de jetons pour le projet RWA semble également devenu "d'une certaine évidence".

I. La nature de la fondation et ses différences avec les fonds traditionnels

Bien que les lois des différents pays aient chacune leurs propres définitions et structures concernant les "fondations", la plupart des fondations présentent au moins les caractéristiques suivantes :

• À but non lucratif et d'intérêt public : La fondation est créée à des fins d'intérêt public, et les revenus générés par ses opérations ne peuvent être réinvestis que dans la fondation, sans possibilité de distribution des bénéfices aux membres. Contrairement à une entreprise, la fondation n'a pas d'actionnaires, seulement des membres.

• Avoir la personnalité juridique indépendante : la fondation en tant qu'entité légale indépendante possède ses propres actifs et son propre organe de gouvernance interne. Par exemple, certaines fondations disposent d'un conseil d'administration et d'un conseil de surveillance chargés de gérer les affaires quotidiennes de la fondation.

À l'opposé, le "fonds" au sens traditionnel appartient essentiellement à un type d'outil d'investissement ou de collection de pools de fonds. Dans le secteur financier, les "sociétés de fonds" courantes sont en réalité une catégorie de "gestionnaires de fonds". Les sociétés de fonds collectent des fonds d'investisseurs en émettant des "produits de fonds" pour former un pool de fonds, et en gérant ce pool afin de générer des revenus pour les investisseurs, complétant ainsi le "collecte, investissement, gestion, retrait" du fonds, et en percevant des frais de gestion.

Il en ressort que, bien que les termes "fonds" et "fondation" soient similaires dans le langage courant, leur signification diffère considérablement sur le plan juridique.

II. Raisons pour lesquelles l'industrie des cryptomonnaies préfère les fondations

Tout d'abord, les fondations ont généralement des caractéristiques à but non lucratif et d'utilité publique, leur objectif étant de promouvoir le développement du bien-être public, et non de maximiser les intérêts d'institutions centralisées ou de personnes physiques spécifiques, ce qui correspond parfaitement à la caractéristique de décentralisation de l'industrie des cryptomonnaies. De plus, la fondation ne distribue pas de bénéfices aux membres de l'organisation, les membres participant uniquement à la gouvernance de la fondation en tant que gestionnaires. Cette caractéristique s'aligne également sur le cadre de gouvernance de l'autonomie communautaire prôné par l'industrie des cryptomonnaies et le domaine du Web3. Ainsi, le choix de la fondation comme entité par les entrepreneurs en cryptomonnaies est non seulement bénéfique pour le projet en termes de packaging et de promotion, mais il facilite également la confiance des investisseurs et des participants de la communauté.

Deuxièmement, de plus en plus de projets choisissent de créer des fondations comme entités de projet, en grande partie en raison de l'influence de la célèbre fondation Ethereum. Ethereum, en tant que deuxième crypto-monnaie au monde en termes de capitalisation boursière, a également choisi une fondation comme son entité opérationnelle. Étant donné la position importante d'Ethereum dans l'industrie des crypto-monnaies, juste après Bitcoin, la fondation Ethereum a naturellement une grande influence, ce qui incite de nombreux nouveaux entrepreneurs et acteurs du secteur Web3 à opter pour une fondation comme entité.

Enfin, en raison de la nature non lucrative de la fondation elle-même, dans les lois de nombreux pays, la fondation peut obtenir le droit à des exonérations fiscales ou à des avantages fiscaux spécifiques après avoir satisfait à certaines conditions ou obtenu des approbations spécifiques. Ainsi, choisir la fondation comme entité émettrice de jeton permet de bénéficier d'exonérations ou d'avantages fiscaux, réduisant ainsi les coûts d'exploitation du projet.

En somme, la fondation a connu un développement à long terme à l'étranger, et son cadre institutionnel est déjà très complet et mature. De plus, les caractéristiques de la fondation correspondent très bien aux diverses réalités de l'industrie de la cryptomonnaie. Par ailleurs, étant donné que les professionnels et participants de l'industrie de la cryptomonnaie montrent une tendance très marquée à la jeunesse, ils s'intéressent également beaucoup à cette forme institutionnelle de la fondation, qui est bien connue et plutôt sérieuse dans le cadre de la "vieille richesse" traditionnelle. Ainsi, ce concept est progressivement devenu une tendance dans le cercle des jetons, attirant de plus en plus d'attention et d'intérêt.

Cependant, il est important de noter que, d'un point de vue légal, pour réaliser l'émission d'un jeton, il n'est pas nécessaire de passer par une fondation comme entité. En fait, les équipes de projets RWA peuvent également choisir des entités lucratives traditionnelles telles que des sociétés à responsabilité limitée ou des sociétés par actions comme entité d'émission d'un jeton. La plupart des équipes de projets choisissent une fondation comme entité d'émission d'un jeton, probablement pour des raisons commerciales telles que la promotion du projet, les coûts d'exploitation et la planification fiscale. Ainsi, il n'est pas nécessaire que les praticiens aient une confiance aveugle dans les fondations, car elles ne sont pas la seule entité d'émission d'un jeton pour les projets RWA. De plus, en tant qu'organisation à but non lucratif, bien qu'une fondation puisse recevoir des actifs en cryptomonnaie, elle ne peut pas ouvrir de compte dans une banque commerciale dans de nombreux pays ou régions. Par conséquent, si une fondation est choisie comme entité d'émission d'un jeton, il est généralement nécessaire de créer également une société à responsabilité limitée pour l'accompagner.

Trois, la fondation de Singapour et ses raisons de préférence

Il convient de noter que ce que l'on appelle la "fondation de Singapour" ressemble davantage à une expression conventionnelle au sein de l'industrie des cryptomonnaies. D'un point de vue juridique, il n'existe en réalité pas de concept de fondation au sens traditionnel dans la législation de Singapour. Ce que l'on entend par "fondation de Singapour" dans l'industrie des cryptomonnaies fait en réalité référence à des entités juridiques reconnues comme "organisations à but non lucratif" selon la législation de Singapour. De nombreux types d'entités juridiques peuvent être reconnus comme des organisations à but non lucratif, comme les sociétés à responsabilité limitée, les associations ou les fiducies caritatives. Pour les projets RWA, il est courant de choisir la société à responsabilité limitée comme entité juridique. Par conséquent, ce que l'on appelle la "fondation de Singapour" dans l'industrie des cryptomonnaies est en réalité une société à responsabilité limitée reconnue comme "organisation à but non lucratif".

Les raisons principales pour lesquelles l'industrie des cryptomonnaies choisissait souvent la fondation de Singapour comme sujet d'émission d'un jeton sont les suivantes :

• Premièrement, c'est parce que les autorités de Singapour avaient une attitude relativement ouverte et tolérante envers l'entrée de l'industrie des cryptomonnaies à Singapour ces dernières années. Cela se manifeste concrètement dans l'approbation des demandes d'enregistrement de fondations en tant que sujets d'émission d'un jeton. À l'époque, de nombreux projets de cryptomonnaies pouvaient passer relativement facilement les approbations pertinentes et effectuer l'émission de jetons sous la forme de fondations singapouriennes.

• Deuxièmement, parce que ces dernières années, le gouvernement de Singapour a activement soutenu le développement de la blockchain et des crypto-monnaies, fournissant un cadre juridique et un environnement réglementaire de premier plan au monde pour les activités d'émission de jetons. Les crypto-monnaies sont non seulement reconnues comme légales à Singapour, mais tout contrat impliquant des crypto-monnaies ne sera pas considéré comme illégal en raison de son implication avec les crypto-monnaies. En outre, Singapour a établi un cadre juridique complet pour les crypto-monnaies, les lois et règlements pertinents couvrant tous les aspects, y compris l'ICO, la fiscalité, la lutte contre le blanchiment d'argent/lutte contre le terrorisme et l'achat/de trading d'actifs virtuels.

• Enfin, Singapour dispose d'une infrastructure financière et juridique très développée, attirant depuis longtemps l'attention élevée de divers capitaux internationaux, et jouit d'une bonne réputation internationale. Par conséquent, établir une entité d'émission d'un jeton à Singapour conférera au projet une plus grande crédibilité et professionnalisme. De plus, Singapour et la Chine se trouvent toutes deux dans le même fuseau horaire (UTC+8), il n'y a donc pas de décalage horaire entre les deux, ce qui est également très favorable pour les nombreux joueurs chinois et les équipes de projet dans le secteur des jetons.

Alors en 2025, le projet RWA pourra-t-il encore choisir la fondation de Singapour comme entité émettrice du jeton du projet ?

D'un point de vue légal, les autorités de Singapour n'interdisent pas expressément qu'une fondation de Singapour agisse en tant qu'émetteur de jetons sur le territoire. Cependant, ces dernières années, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie établies sous la forme de fondations de Singapour ont rencontré des problèmes de conformité réglementaire. Par la suite, en raison de la pression de l'opinion publique et de la réglementation politique, les autorités de Singapour, dirigées par l'ACRA, ont commencé à resserrer considérablement l'approbation des fondations travaillant dans l'industrie de la cryptomonnaie.

Sur la base de la vérification mutuelle des messages de plusieurs parties, il est confirmé jusqu'à présent que l'ACRA effectuera une enquête approfondie sur les antécédents de la fondation lors de son enregistrement. Une fois qu'il est constaté que la fondation pourrait avoir un lien avec l'industrie des cryptomonnaies, sa demande d'enregistrement est généralement refusée. Par conséquent, bien que le choix d'une fondation à Singapour comme sujet d'émission d'un jeton ait encore une viabilité légale, il est pratiquement bloqué.

Quatre, autres choix d'émission d'un jeton pour le projet RWA

En plus de la fondation de Singapour, le projet RWA peut également envisager les deux options suivantes comme émetteur de jetons :

1. Fondation américaine

La logique de choisir la fondation américaine comme entité d'émission d'un jeton est essentiellement la même que celle de choisir la fondation de Singapour comme entité principale. La principale différence entre les deux réside dans le fait que les autorités réglementaires américaines ont actuellement une attitude relativement ouverte envers les activités d'émission de jetons. De plus, le nouveau président Trump a également une attitude de soutien envers l'industrie des cryptomonnaies dans son ensemble.

De plus, le cycle d'enregistrement des fondations aux États-Unis est relativement rapide, avec des exigences de seuil simples et peu de restrictions. Par exemple, dans l'État du Colorado, l'enregistrement d'une fondation à but non lucratif peut généralement être complété en une semaine.

2. Fondation des Émirats ou organisation DAO

La structure globale de la fondation des Émirats Arabes Unis est également assez similaire à celle de la fondation de Singapour. Cependant, il est important de noter que Singapour et les Émirats Arabes Unis appartiennent à des systèmes juridiques différents. Singapour est un pays de common law, tandis que les Émirats Arabes Unis sont un pays de droit islamique, et il existe d'énormes différences entre les deux en ce qui concerne l'application des lois, le système judiciaire, etc. Cela est très crucial lorsqu'il s'agit de traiter des problèmes complexes de conformité transjuridictionnelle.

Les organisations DAO, en tant que forme d'organisation autonome basée sur la technologie blockchain et réalisée par des contrats intelligents, sont novatrices. À cet égard, les autorités des Émirats arabes unis ont mis en place un cadre réglementaire complet et des règles appropriées. Selon les réglementations pertinentes, les organisations DAO des Émirats arabes unis ont une personnalité juridique distincte et possèdent également des caractéristiques à but non lucratif.

En même temps, une certaine plateforme de trading a officiellement conclu un accord d'investissement d'un montant total de 2 milliards de dollars avec l'institution d'investissement MGX d'Abou Dhabi, ce qui marque la première fois que cette plateforme attire des investisseurs institutionnels externes depuis sa création. L'un des co-fondateurs de cette institution d'investissement, MGX, est en effet le fonds souverain d'Abou Dhabi des Émirats Arabes Unis. L'union entre le fonds souverain des Émirats Arabes Unis et les principales plateformes d'échange devrait, selon les prévisions, stimuler davantage le développement de l'industrie des crypto-monnaies aux Émirats Arabes Unis. Par conséquent, à long terme, les perspectives de développement des crypto-monnaies au Moyen-Orient sont effectivement prometteuses.

En résumé, les fondations des Émirats ou les organisations DAO peuvent également être des entités émettrices de jetons. Cependant, choisir d'enregistrer une fondation ou un DAO aux Émirats entraîne des coûts relativement élevés, c'est donc plus adapté aux projets de taille considérable.

Cinq, considérations pour choisir la Fondation américaine comme émetteur de jetons pour le projet RWA

Si vous choisissez la Fondation américaine comme émetteur du jeton pour le projet RWA, vous devez faire attention aux risques et aux points de blocage suivants :

Tout d'abord, l'émission d'un jeton sous la forme d'une fondation aux États-Unis nécessite l'obtention d'une licence correspondante, comme la licence MSB délivrée par le Bureau de lutte contre la criminalité financière.

Deuxièmement, en raison des relations géopolitiques tendues entre la Chine et les États-Unis, l'attitude et l'intensité de la réglementation américaine envers les entreprises offshore changent souvent, ce qui peut créer de l'incertitude pour le fonctionnement conforme à long terme de l'entreprise.

De plus, le droit commercial et financier aux États-Unis est extrêmement complexe et nécessite une compréhension systématique des lois fédérales et des lois des États, ce qui rend la conformité difficile et complexe.

Enfin, l'examen fiscal des agences fiscales américaines est très strict, comme le dit ce proverbe américain : dans la vie d'un homme, seules la mort et les impôts sont inévitables. Ainsi, pour établir une fondation aux États-Unis, il est nécessaire d'avoir une équipe de planification fiscale professionnelle pour soutenir et traiter les problèmes fiscaux connexes, sinon les personnes liées à l'entreprise courent le risque d'être affectées par la juridiction à distance des États-Unis.

VI. Conclusion

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