Mise en œuvre de projets RWA à l'étranger : choix du sujet d'émission d'un jeton et considérations de conformité

Avec l'amélioration continue du cadre réglementaire des actifs du monde réel (RWA), de plus en plus de projets RWA commencent à se réaliser à l'étranger. Le cœur des projets RWA est de tokeniser les actifs du monde réel. Lorsqu'il s'agit d'émission d'un jeton, en raison des exigences élevées des réglementations dans chaque pays, les parties prenantes doivent "prioriser la conformité". Le choix de l'entité émettrice est un aspect fondamental et clé de la conformité à l'émission d'un jeton.

Ces dernières années, Singapour est progressivement devenu un "paradis crypto" pour les entrepreneurs et investisseurs du secteur des cryptomonnaies grâce à son attitude réglementaire ouverte et à son cadre institutionnel complet. Choisir la fondation de Singapour comme entité émettrice pour les projets RWA semble également être un choix courant.

Alors, qu'est-ce qu'une fondation dans le secteur de la cryptographie ? Quelle est la différence avec une fondation traditionnelle ? Pourquoi les projets RWA choisissent-ils généralement une fondation comme émetteur de jetons ? La fondation est-elle le seul choix ? Pourquoi les fondations de Singapour sont-elles si prisées ? En 2025, la fondation de Singapour sera-t-elle toujours le meilleur choix pour la mise en œuvre des projets RWA ? Existe-t-il d'autres régions ou entités à considérer ?

Cet article examinera, du point de vue d'un avocat spécialisé, en s'appuyant sur les cadres juridiques et l'expérience pratique de différents pays, pour clarifier et répondre aux questions ci-dessus.

I. Définition et caractéristiques de la fondation

Bien que les définitions et les structures des "fondations" varient d'un pays à l'autre, elles présentent généralement les caractéristiques suivantes :

1. Non lucratif et d'utilité publique : La fondation est créée à des fins d'utilité publique, les revenus d'exploitation ne sont utilisés que pour le réinvestissement et ne sont pas distribués aux membres. Contrairement aux entreprises, la fondation n'a pas d'actionnaires, seulement des membres.

2. Qualité de personne morale indépendante : La fondation, en tant qu'entité juridique indépendante, possède ses propres actifs et organes de gouvernance internes. Certaines fondations établissent un conseil d'administration et un conseil de surveillance pour gérer les affaires quotidiennes.

En comparaison, un "fonds" traditionnel est essentiellement un outil d'investissement ou un ensemble de pools de capitaux. Les "sociétés de fonds" courantes dans le secteur financier sont en réalité des "gestionnaires de fonds", qui émettent des produits pour collecter des fonds et former un pool de capitaux, gèrent les fonds pour obtenir des revenus, complètent le processus de "collecte, investissement, gestion et retrait" et perçoivent des frais de gestion.

Il est clair que, bien que "基金"(Fund) et "基金会"(Foundation) aient des expressions similaires, leurs significations légales sont très différentes.

Deuxième partie, raisons pour lesquelles l'industrie de la cryptographie choisit une fondation

1. Les caractéristiques non lucratives et d'utilité publique de la fondation s'alignent avec le principe de décentralisation de l'industrie des cryptomonnaies. La fondation ne distribue pas de bénéfices aux membres, qui participent uniquement en tant que gestionnaires dans la gouvernance, ce qui correspond au cadre d'autonomie communautaire prôné par le Web3. Choisir la fondation comme entité principale est bénéfique pour l'emballage et la promotion du projet, et facilite la confiance des investisseurs et des participants de la communauté.

2. Influencé par la Fondation Ethereum. En tant que deuxième plus grande crypto-monnaie au monde, le modèle de la fondation Ethereum a un impact profond sur l'industrie, attirant de nombreux nouveaux projets à l'imiter.

3. Avantages fiscaux. La fondation peut bénéficier d'exonérations ou d'avantages fiscaux dans de nombreux pays, ce qui aide à réduire les coûts d'exploitation du projet.

4. Amélioration du système. Les fondations à l'étranger ont, après un long développement, un cadre institutionnel assez mature. Ses caractéristiques correspondent aux besoins de l'industrie de la cryptographie. Les jeunes professionnels s'intéressent également beaucoup à cette forme sérieuse, familière aux "vieux riches".

Il convient de noter que, du point de vue juridique, l'émission d'un jeton n'a pas besoin d'être effectuée par une fondation. Les projets RWA peuvent également choisir des entités à but lucratif traditionnelles telles que des sociétés privées ou des sociétés par actions comme entités émettrices de jetons. Le choix d'une fondation est davantage motivé par des considérations commerciales. Les professionnels ne doivent pas trop croire en la fondation, ce n'est pas le seul choix.

De plus, en tant qu'organisation à but non lucratif, la fondation ne peut pas ouvrir de comptes bancaires commerciaux normalement dans de nombreuses régions. Si la fondation est utilisée comme entité d'émission d'un jeton, il est généralement nécessaire de créer une société privée correspondante.

Trois, la fondation de Singapour et ses raisons de popularité

"La fondation de Singapour" ressemble davantage à une expression courante dans l'industrie. D'un point de vue juridique, le droit singapourien ne contient pas le concept de fondation au sens traditionnel (Foundation). Ce que l'industrie appelle "la fondation de Singapour" fait en réalité référence à des entités juridiques reconnues comme des "organisations à but non lucratif" (Not-for-Profit Organization), telles que des sociétés par actions publiques, des associations ou des fiducies caritatives. Les porteurs de projets RWA choisissent généralement la forme juridique de la société par actions.

Dans le passé, l'industrie de la cryptographie a choisi la fondation de Singapour comme entité d'émission d'un jeton principalement pour les raisons suivantes :

1. Les autorités de Singapour adoptent une attitude ouverte envers l'industrie de la cryptographie, avec des approbations relativement flexibles.

2. Le gouvernement de Singapour soutient activement le développement de la blockchain et des cryptomonnaies, en fournissant un cadre juridique et un environnement réglementaire de premier plan au monde. Les cryptomonnaies sont légales à Singapour, et les contrats connexes ne seront pas considérés comme illégaux en raison de leur implication avec les cryptomonnaies. Singapour a établi un cadre juridique complet qui couvre tous les aspects tels que les ICO, la fiscalité, et la lutte contre le blanchiment d'argent.

3. Singapour dispose d'infrastructures financières et juridiques développées, attirant l'attention des capitaux internationaux et ayant une bonne réputation internationale. Établir un organisme d'émission d'un jeton ici augmente la crédibilité et le professionnalisme du projet.

4. Singapour et la Chine sont toutes deux dans le fuseau horaire UTC+8, sans décalage horaire, ce qui est favorable aux joueurs chinois et aux projets.

Cependant, en 2025, le projet RWA pourra-t-il toujours choisir la fondation de Singapour comme émetteur de jetons ?

Sur le plan légal, Singapour n'a pas explicitement interdit. Cependant, ces dernières années, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie créées sous la forme de fondations à Singapour ont rencontré des problèmes de conformité. Sous la pression de l'opinion publique et de la réglementation, les autorités singapouriennes ont considérablement durci l'approbation des fondations liées aux cryptomonnaies.

Actuellement, l'Autorité comptable et de gestion des entreprises de Singapour (ACRA ) enquêtera en détail sur l'arrière-plan des fondations, et une fois qu'un lien avec l'industrie de la cryptographie est découvert, il est peu probable qu'elle approuve la demande d'enregistrement. Par conséquent, bien que cela soit légalement possible, il est pratiquement impossible dans la réalité.

Quatre, autres choix d'émetteurs de jetons pour les projets RWA

En plus de la fondation de Singapour, le projet RWA peut également envisager les émetteurs de jetons suivants :

1. Fondation américaine

Le raisonnement derrière le choix de la fondation américaine est similaire à celui de la fondation de Singapour, la principale différence étant que les autorités réglementaires américaines restent relativement ouvertes à l'émission d'un jeton. Le nouveau président Trump soutient globalement l'industrie de la crypto.

Le cycle d'enregistrement des fondations aux États-Unis est rapide, avec des barrières à l'entrée faibles et peu de restrictions. Par exemple, l'enregistrement d'une fondation à but non lucratif dans l'État du Colorado peut généralement être effectué en une semaine.

2. Fondation des Émirats ou organisation DAO

La structure de la fondation des Émirats Arabes Unis est similaire à celle de Singapour, mais les deux pays appartiennent à des systèmes juridiques différents, avec d'énormes différences en matière d'application de la loi, de système judiciaire, etc.

Les Émirats arabes unis ont établi un cadre réglementaire et des règles complètes pour les organisations DAO. Selon les règlements, les organisations DAO des Émirats arabes unis ont la qualité de personne morale indépendante et sont à but non lucratif.

Binance a conclu un accord d'investissement de 2 milliards de dollars avec l'institution d'investissement d'Abou Dhabi MGX, dont l'un des cofondateurs est un fonds souverain des Émirats. Cela annonce des perspectives prometteuses pour le développement de la cryptographie au Moyen-Orient.

Les fondations des Émirats ou les organisations DAO sont des entités d'émission d'un jeton alternatives, mais les coûts sont plus élevés, ce qui les rend plus adaptées aux projets de plus grande envergure.

V. Considérations lors du choix de la fondation américaine comme sujet de l'émission d'un jeton

1. Vous devez obtenir la licence correspondante, telle que la licence MSB délivrée par le Bureau de lutte contre la criminalité financière (FinCEN).

2. La tension dans les relations géopolitiques entre la Chine et les États-Unis entraîne des changements fréquents dans l'attitude et l'intensité de la réglementation des sociétés offshore par les États-Unis, créant ainsi une incertitude pour une opération conforme à long terme.

3. Le droit financier et commercial aux États-Unis est complexe, nécessitant une compréhension systématique des lois fédérales et des lois des États, la conformité étant difficile.

4. Les autorités fiscales américaines (IRS) sont strictes, et il est nécessaire de bénéficier du soutien d'une équipe professionnelle de planification fiscale pour traiter les problèmes connexes, sinon les personnes liées à l'entreprise pourraient être affectées par la portée extraterritoriale.

VI. Conclusion

L'avenir de la réglementation des cryptomonnaies à l'échelle mondiale reste incertain, les projets chinois doivent adhérer à la "Conformité" lors de la mise en œuvre de projets RWA. Les équipes de projets RWA doivent collaborer étroitement avec des avocats spécialisés dans l'industrie de la cryptomonnaie pour faire avancer la mise en œuvre des projets.