Diskusi Struktur Hukum DAO: Dimulai dari Kasus Gugatan DAO oleh CFTC AS

Baru-baru ini, Ooki DAO mengalami tuntutan hukum, yang memicu diskusi luas tentang tanggung jawab hukum DAO. Peristiwa ini menunjukkan bahwa DAO bukanlah zona hukum kosong, DAO yang kurang memiliki struktur fisik dapat membawa risiko besar bagi anggotanya. Untuk menghadapi tantangan ini, banyak DAO sedang menjelajahi kerangka hukum yang lebih matang. Berdasarkan karakteristik bisnis yang berbeda, beberapa model seperti perusahaan terbatas, yayasan, asosiasi non-profit yang tidak berbadan hukum, dan trust tujuan khusus menjadi pilihan umum.

Bagian Pertama

Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas Amerika Serikat (CFTC) baru-baru ini mengambil tindakan penegakan hukum terhadap protokol DeFi bZx, menuduhnya memberikan perdagangan berjangka dengan leverage dan margin secara ilegal, serta tidak memenuhi persyaratan pengawasan keuangan yang diperlukan. CFTC tidak hanya menggugat bZeroX, LLC dan pendirinya, tetapi juga memutuskan untuk mengajukan gugatan sipil terhadap DAO di belakang bZx (yaitu Ooki DAO). Tindakan ini memicu kontroversi di dunia Web3, bahkan terdapat perbedaan pendapat di dalam CFTC sendiri.

Peristiwa ini yang paling menarik perhatian adalah bahwa anggota Ooki DAO mungkin perlu bertanggung jawab secara hukum secara langsung. Standar penilaian saat ini adalah apakah seseorang pernah berpartisipasi dalam pemungutan suara di DAO, karena pemungutan suara mewakili pengaruh terhadap operasional organisasi. Meskipun situasi ini tampak aneh, sebenarnya telah diprediksi oleh banyak ahli hukum. Mereka telah berulang kali memperingatkan bahwa jika DAO kekurangan entitas hukum, dalam kasus tanggung jawab, itu mungkin dianggap sebagai kemitraan umum, yang mengakibatkan semua anggota menanggung tanggung jawab bersama yang tidak terbatas.

Meskipun sebagian besar orang sebelumnya menyadari risiko ini, hampir tidak ada yang percaya bahwa anggota DAO benar-benar akan menghadapi tanggung jawab bersama. Di satu sisi, banyak DAO berbasis komunitas belum menjalankan bisnis yang substansial, menganggap risikonya relatif rendah; di sisi lain, menegakkan hukuman terhadap anggota DAO memiliki kesulitan yang besar. Sebagian besar anggota DAO bersifat anonim, hanya memiliki satu alamat blockchain. Biaya untuk melacak dan menegakkan hukum sangat tinggi, kecuali melibatkan kasus besar yang memerlukan intervensi FBI, sangat sedikit orang yang akan melacak alamat anonim yang tersebar di seluruh dunia hanya untuk denda kecil.

Meskipun peristiwa ini membuka preseden berbahaya, mungkin pada akhirnya hanya akan menjadi gaduh tanpa substansi. Ini terutama ditujukan untuk memperingatkan penyelenggara protokol DeFi, agar tidak berfantasi bahwa mereka dapat menghindari tanggung jawab dengan menyerahkan kekuasaan operasi kepada DAO. Pernyataan CFTC juga menyebutkan bahwa tindakan ini adalah bagian dari upaya lebih luas mereka untuk melindungi pelanggan Amerika dalam lingkungan keuangan terdesentralisasi yang berkembang pesat.

Peristiwa ini membuat orang lebih menyadari bahwa di bawah sistem hukum yang ada, DAO perlu dan akan diminta untuk bertanggung jawab secara hukum. Oleh karena itu, bagi DAO, membentuk struktur hukum organisasi yang lebih baik sedini mungkin hampir menjadi pilihan yang wajib. (Tentu saja, masih akan ada beberapa DAO yang mengejar keaslian kripto murni, menolak regulasi, dan mencapai ketahanan terhadap sensor melalui berbagai desain. Jenis DAO ini akan ada dalam dunia kripto untuk waktu yang lama, tetapi mungkin tidak akan menjadi bentuk arus utama.)

Sekali lagi meninjau kerugian tidak mendaftarkan entitas, ada tiga poin utama:

1. DAO tanpa entitas mungkin dianggap sebagai kemitraan umum, dan anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab tanpa batas dalam situasi tertentu.

2. Risiko pajak, dalam keadaan tanpa entitas, anggota mungkin perlu menanggung tanggung jawab pajak yang seharusnya tidak menjadi miliknya, bahkan jika individu tersebut tidak mendapatkan keuntungan apapun.

3. Kegiatan off-chain terbatas, kurangnya entitas fisik mungkin sulit untuk berinteraksi dengan entitas fisik dunia tradisional, seperti menandatangani kontrak. Sementara banyak bisnis DAO telah meluas ke dunia off-chain.

Setiap masalah ini dapat memiliki dampak signifikan pada perkembangan jangka panjang DAO.

Bagian Kedua

Jika memutuskan untuk mendaftar, di mana Anda akan mendaftar dan jenis pendaftaran apa yang akan dipilih? Berikut adalah beberapa opsi umum untuk referensi:

Perseroan Terbatas(LLC)

Di Amerika Serikat, DAO dapat terdaftar sebagai perusahaan dengan tanggung jawab terbatas (LLC), sehingga sepenuhnya mematuhi persyaratan hukum dan pajak Amerika Serikat. LLC di Amerika Serikat dapat dikelola oleh anggotanya, tanpa perlu dewan direksi, manajer, atau pemimpin, yang menjadikan LLC sangat cocok untuk digunakan oleh DAO. Negara bagian Delaware, Wyoming, dan lainnya telah secara jelas menerima pendaftaran LLC untuk organisasi dalam bentuk DAO.

LLC dapat didirikan untuk tujuan profit, dan biasanya yang memilih untuk mendaftar sebagai LLC adalah investasi DAO. Meskipun belum ada peraturan pengawasan yang jelas, mereka biasanya mengharuskan anggota menjadi investor yang memenuhi syarat, dan membatasi jumlah anggota hingga 99 orang, untuk memaksimalkan kepatuhan ketika menghadapi pengawasan di masa depan.

Beberapa kelompok investasi mendaftarkan LLC tetapi mendefinisikan diri mereka sebagai klub investasi. Ini dapat dianggap sebagai versi rendah dari Venture DAO. SEC memiliki definisi yang jelas tentang klub investasi, kolektif investasi yang memenuhi syarat dapat tidak diatur oleh SEC. Namun, klub investasi juga memiliki batasan jumlah anggota sebanyak 99 orang, dan semua anggota harus aktif terlibat dalam setiap keputusan investasi.

Baru-baru ini, sebuah lembaga mengajukan konsep sDAO, yang memungkinkan peningkatan batas anggota hingga 499 orang untuk investasi dalam kategori tertentu dengan syarat kepatuhan, tetapi mengharuskan semua peserta adalah warga negara Amerika. Sebagai perbandingan, LLC tidak memiliki batasan kewarganegaraan untuk anggotanya. Saat ini, skema ini masih dalam proses verifikasi.

Kepulauan Marshall telah merevisi "Undang-Undang Entitas Nirlaba", yang memungkinkan DAO mana pun untuk terdaftar sebagai perusahaan terbatas nirlaba di negara tersebut dan menikmati pembebasan pajak. Ini adalah versi lepas pantai dari struktur AS, tetapi tidak terikat oleh hukum federal AS. Meskipun LLC versi Marshall dapat melakukan kegiatan bisnis secara normal, mereka tidak diperbolehkan untuk membagikan pendapatan atau keuntungan kepada anggota DAO, sehingga tidak cocok untuk DAO jenis investasi.

yayasan luar negeri

Dibandingkan dengan DAO yang terdaftar sebagai LLC, saat ini lebih banyak DAO yang memilih untuk mendaftarkan yayasan di seluruh dunia. Keuntungan dari yayasan adalah dapat bersifat "tanpa pemilik", yang dapat mengurangi tanggung jawab hukum tim pendiri dalam situasi tak terduga. Lokasi pendaftaran yayasan onshore yang umum termasuk Swiss dan Singapura, yang menawarkan perlindungan hukum yang baik, tetapi DAO harus membayar pajak atas pendapatan. Lokasi pendaftaran offshore biasanya adalah Kepulauan Cayman, BVI, dan sejenisnya. Di antara mereka, Cayman lebih ramah terhadap penerbitan token, dan saat ini menjadi pilihan banyak DAO. Perbedaan utama antara onshore dan offshore adalah bahwa offshore memiliki pembebasan pajak. Yayasan dikelola oleh dewan direksi atau dewan pengurus, yang dalam beberapa hal牺牲了去中心化水平, tetapi pemegang token dapat memandu tindakan dewan melalui pemungutan suara. Model yayasan telah digunakan secara luas oleh organisasi terkait blockchain sebelum popularitas DAO.

Perhimpunan Kerja Sama Terbatas (LCA)

LCA adalah campuran antara koperasi tradisional dan perusahaan terbatas (LLC), yang menawarkan fleksibilitas lebih besar dibandingkan koperasi tradisional, terutama dalam hal investasi. LCA dapat dengan baik menggabungkan protokol pemerintahan DAO dan anggaran asosiasi, menerima hak suara pemerintahan dari berbagai jenis peserta, sambil mematuhi prinsip kerjasama. Negara Bagian Colorado memiliki seperangkat undang-undang yang relatif lengkap untuk LCA, sehingga mendapat pengakuan dari banyak DAO.

asosiasi non-profit non badan hukum (UNA)

UNA adalah bentuk baru yang sedang dieksplorasi secara intensif baru-baru ini. Ini memungkinkan pengakuan anggota yang fleksibel, memungkinkan anggota untuk anonim, dan memudahkan pergerakan anggota, di mana fitur-fitur ini sangat sesuai dengan DAO komunitas yang ada. UNA dapat menjalankan bisnis yang menguntungkan, tetapi seluruh organisasi harus tetap non-profit, dan tidak boleh melakukan distribusi keuntungan. Namun, UNA adalah praktik yang relatif baru, pemahaman tentang UNA di berbagai negara bagian Amerika Serikat saat ini tidak sama, dan kurangnya preseden hukum yang sesuai dapat menyebabkan UNA tidak diakui dalam situasi tertentu, yang dapat menimbulkan risiko. Selain itu, UNA lebih cocok untuk individu utama dan kegiatan bisnis yang bergantung pada DAO di Amerika Serikat, organisasi harus membayar pajak di Amerika Serikat.

Trust tujuan khusus

Bentuk dari trust tujuan khusus biasanya adalah DAO yang mentransfer sebagian atau seluruh aset kepada trustee, dan melalui perjanjian trust, mendelegasikan trustee untuk melakukan kegiatan bisnis. Ini tidak hanya menyelesaikan masalah entitas offline, tetapi juga melindungi anggota DAO dan trustee dengan perlindungan tanggung jawab terbatas. Salah satu tantangan utama dalam mengintroduksi struktur hukum ke dalam DAO adalah bahwa mematuhi norma yang dirancang untuk organisasi tradisional dapat merusak desentralisasi dan kebebasan DAO. Khususnya, sebagian besar struktur hukum memerlukan persetujuan pemerintah untuk diselesaikan. Namun, trust tujuan khusus yang didirikan berdasarkan hukum Guernsey menghilangkan masalah ini. Ia tidak memerlukan persetujuan pemerintah dan tidak perlu mempertahankan laporan. Trust ini mulai berlaku saat terjadi transfer aset sesuai dengan perjanjian trust. Namun, trust tujuan khusus terutama diterapkan untuk mewakili komite atau SubDAO di dalam DAO untuk melakukan bisnis tertentu, sementara membungkus seluruh DAO dalam struktur trust masih perlu dieksplorasi.

Semua solusi yang dibahas di atas telah menyelesaikan tiga masalah yang diajukan pada awalnya. Namun, di atas itu, setiap solusi memiliki karakteristiknya masing-masing. Struktur hukum DAO sering kali melibatkan faktor-faktor yang kompleks dalam desain praktisnya, termasuk wilayah negara tempat anggota utama berada, struktur tata kelola yang diharapkan, tingkat desentralisasi, arah bisnis utama, ukuran dan keberlanjutan anggota DAO, strategi Token, strategi SubDAO, biaya pendaftaran, dan lain-lain.

Struktur hukum DAO dan praktik terkait adalah bidang yang sedang berkembang, belum ada konsensus umum dan praktik terbaik yang terbentuk, perlu eksplorasi lebih lanjut.