横断的ステーブルコイン法案：中国香港 VS アメリカ

執筆者: シャオ・サの弁護団

2014年、Tether社は最初の主流ステーブルコインUSDT（別名テザー）を導入し、ドルと1:1でペッグされ、ステーブルコインの正式な誕生を示しました。立ち上げの探索期、高速成長期、危機と調整期を経て、2023年下半期からステーブルコインは再び復活し、急成長の軌道に入りました。2025年7月までに、世界のステーブルコインの総時価総額は2500億ドルを超えています。

アメリカはグローバル金融システムにおいて重要な影響力を持ち、ドルに連動するステーブルコイン（USDTやUSDCなど）は、市場価値、流通量、アプリケーションシーンにおいても主導的な地位を占めています。アメリカはステーブルコインの規制などの分野で有益な試みを行っており、グローバル市場に対して示範効果を持っています。2025年6月17日、アメリカ合衆国上院は「アメリカのステーブルコイン国家革新法案」（通称「天才法案」）を可決し、ドルに連動するステーブルコインの規制フレームワークを制定することを目指しています。この法案は、下院の承認と大統領の署名を得なければ発効しません。

国際金融センターとしての香港は、近年、ステーブルコイン分野で積極的な探索と実践を行い、2025年5月に《ステーブルコイン法案》を通過させ、2025年8月1日に施行される予定です。香港のステーブルコインと米国のステーブルコインの規制法制度を比較することには、重要な現実的意義と戦略的価値があります。

01 規制フレームワークと権力構造

香港：単一集中規制。香港金融管理局（HKMA）が統一的にライセンスを発行し、3つの活動を監督します：香港で法定通貨のステーブルコインを発行すること、海外で香港ドルにペッグしたステーブルコインを発行すること、及び香港の一般市民に法定通貨のステーブルコインを宣伝すること。規制の範囲は地域の制限を超えており、発行者が海外に所在する場合でも、ステーブルコインが香港ドルにペッグしていると主張するか、香港市場を対象に宣伝する限り、ライセンスを申請する必要があります。

アメリカ：連邦-州の階層的規制。連邦機関である連邦準備制度（FRB）、通貨監督庁（OCC）などが時価総額100億ドルを超える発行者を規制し、時価総額が小さい発行者は州レベルで規制されるが、連邦の最低基準を満たす必要がある。法案はまた、「ステーブルコイン認証審査委員会」（SCRC）を設立し、大手テクノロジー企業の発行資格を評価し、市場の優位性やユーザーデータを利用した独占を防ぐことを目的としている。

02 ステーブルコインの種類とペッグ範囲

中国香港：香港において、「ステーブルコイン法案」が管理する「ステーブルコイン」は「指定ステーブルコイン」であり、以下の条件を満たすものとします：（1）1種類または複数の公式通貨（例えば香港ドル、米ドルなど）に価値が連動または参照される；（2）金融管理局（香港金融管理局）が指定した会計単位または経済的価値の保存形態（特別引出権SDR、金など）に基づいて価値が参照される；（3）金融管理局によって官報にて明確に指定されたその他のデジタル価値表現形式。香港で指定されたステーブルコインを発行する場合、または香港以外で発行されるが香港ドルに連動する指定ステーブルコイン、さらに世界中で香港の公衆に向けて指定ステーブルコインを宣伝する行為は、すべて香港金融管理局に対してライセンスを申請し、関連する規制要件を遵守しなければなりません。

香港の《ステーブルコイン規則》に従い、香港でステーブルコインを発行する場合、香港ドルを主要な基準通貨として使用することができ、また、米ドルや人民元などの法定通貨に基づくステーブルコインの発行も許可されています。各種基準通貨に基づくステーブルコインは、コンプライアンスを確保するために個別にライセンスを申請する必要があります。ステーブルコインは、香港ドル、米ドル、人民元などの単一の法定通貨に基づくことも、一群の法定通貨に基づくことも可能です。

アメリカ：アメリカでは、ステーブルコインは「決済型ステーブルコイン」と呼ばれ、(1)は、支払いまたは決済のために使用されるか、使用されると指定された仮想資産であり、(2)その発行者は、固定通貨を用いて価値の変換、償還またはステーブルコインの買い戻しを行う義務があります。また、その発行者は以下に対して合理的な期待を維持または創出することを主張します：(ステーブルコイン)の価値が、ある固定法定通貨の金額に対して一定の比率を維持すること。

03 消費者保護と倒産

中国香港：香港の「ステーブルコイン条例」は、発行者の破産時にステーブルコイン保有者に優先的な請求権を明示的に付与していない。香港の規制フレームワークは、資産の隔離、強制監査、および償還保証メカニズム（合理的な時間内に額面での支払い）を通じて、ユーザーの権利を保護することに重点を置いている。

アメリカ：アメリカの「天才法案」では、ステーブルコインの保有者が発行者の破産時に「優先権」を有することが明確に規定されています。つまり、ステーブルコインの保有者の求償権は他のすべての債権者に優先します。また、アメリカでは発行者が償還ポリシーと費用を明確に開示することが求められ、ユーザーが適時にステーブルコインを償還できることを保証しています。

04 市場アクセスと資本準備金

中国香港：香港のステーブルコインライセンス申請における最低実資本要件は2500万香港ドル、または自由に香港ドルに交換できる別の通貨または金融管理局長が本条の施行のために承認した他の通貨に相当する金額です。準備資産は独立して保管され、高い流動性と低リスクの金融商品（現金や優良債券など）を用い、ステーブルコインの額面と完全に一致する価値を確保する必要があります。ライセンスを持つ機関は、合理的な条件下で額面通りの償還リクエストを処理し、障害を設けたり償還義務の履行を遅延させることを禁止されています。

アメリカ：法案は具体的な「最低限」の金額を明示していませんが、高流動性資産の準備要件、連邦および州の規制フレームワーク、コンプライアンスおよび透明性要件が相まって、比較的高い参入障壁を形成しています。アメリカの各州は通貨サービスプロバイダーに対して顧客資金の管理と償還に関する要件を定めています。例えば、ニューヨーク州の要件は次のとおりです：（1）ニューヨーク金融サービス局(NYDFS)の監督を受けるすべてのステーブルコインは、100%の高流動性資産を準備金として保有しなければなりません；（2）発行者は明確なステーブルコインの償還ポリシーを策定し、ステーブルコインの保有者が短時間で発行者から額面価格で償還できるようにしなければなりません；(3)準備金口座は発行者の自己資産と混同してはいけなく、毎月少なくとも一度はアメリカの独立した公認会計士によって監査される必要があります。

05 マネーロンダリング及びテロ資金供与の規制

中国香港：安定したコインのライセンス保有者に対する香港の規制要件は、従来の金融機関と同様に厳格です。《安定したコイン条例》では、ライセンス保有者が健全かつ適切な管理システムを設け、実施する必要があり、安定したコイン活動に関連するマネーロンダリングやテロ資金調達活動を防止し、取り締まることが求められています。2022年に改訂された《マネーロンダリング及びテロリスト資金調達防止条例》では、安定したコインのライセンス保有者、ライセンス保有者に仮想資産サービスを提供する法人、認可機関に対する管理制度が定められており、安定したコイン活動に関連するマネーロンダリングやテロ資金調達活動を防止し、取り締まることが求められています。

アメリカ：アメリカ金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）は、法定通貨と交換可能な暗号通貨は「通貨」と見なされるべきであると明確に述べ、ステーブルコインの発行者に対して「通貨サービス業者」としてマネーロンダリング防止規制を適用しています。アメリカでステーブルコイン事業を行う主体、特に資金移動や通貨交換を含むサービスを提供する主体は、包括的なマネーロンダリング防止コンプライアンス体系を確立し、マネーロンダリング防止義務を負わなければなりません。

06 最後に書く

規制の枠組みから実務の詳細に至るまで、香港とアメリカのステーブルコイン分野の違いは「優劣」ではなく、類似点と革新を伴う有益な試みです。国境を越えた支払いの発展とデジタル資産のグローバル化が加速する中で、香港とアメリカのステーブルコイン分野の違いを明確にすることは、潜在的な協力のスペースとリスクポイントを特定し、世界のステーブルコインエコシステムの健全で持続可能な発展を促進するのに役立ちます。

ステーブルコインを発行する主体は、必ずコンプライアンスを遵守し、関連法令に基づいてライセンスを申請し、合法的に運営する必要があります。コンプライアンスはステーブルコインの発行および運営の前提条件であり、事後的な救済措置ではありません。コンプライアンスは規制の要件であるだけでなく、ステーブルコインの発行者と関連政府機関およびユーザーとの間に法的関係を構築し、ビジネス能力を持続的に強化するために必要な条件でもあります。