Web3弁護士の解釈:RWAプロジェクトはどのようにコインを発行する主体を選択するか?

RWAの規制フレームワークが不断に改善され、発展する中で、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で展開を始めています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。一度トークン発行業務に関わると、各国の法律や規制がトークン発行に対して非常に高いコンプライアンス要件を持っているため、プロジェクト側はRWAプロジェクトを推進する際に必ず「コンプライアンスを第一に」しなければなりません。コインを発行する主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本的でありながら非常に重要なポイントです。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、シンガポールは暗号通貨業界の起業家や投資家に支持される「暗号通貨の楽園」となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことは「当然のこと」のようになっている。

一、ファウンデーションの本質と従来のファンドとの違い

異なる国の法律が「財団」に対してそれぞれ異なる定義と構造を持っているにもかかわらず、ほとんどの財団は少なくとも以下の特徴を持っています:

• 非営利性と公共性: 財団は公益を目的として設立され、運営から得られた収入は財団の再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配することはできません。会社と比較して、財団には株主がなく、メンバーのみが存在します。

• 独立した法人格を持つ: 財団は独立した法的実体として、自己の資産と内部ガバナンス機関を持っています。例えば、一部の財団は理事会と監事会を設置し、財団の運営に関する日常業務を管理しています。

それに対して、伝統的な意味での「ファンド」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合に属します。そして金融業界で一般的に見られる「ファンド会社」は実際には一種の「ファンドマネージャー」です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行することによって投資家の資金を募り資金プールを形成し、その資金プールを管理することによって投資家に利益をもたらし、最終的にファンドの「募、投、管、退」を完成させ、そこから管理費を受け取ります。

ここからわかるように、「基金」と「基金会」は日常表現の面では似ているが、法律の面では表現される意味が大きく異なる。

2. 暗号通貨業界が財団を好む理由

まず、基金は通常、非営利性と公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化のためではありません。これは、暗号通貨業界の去中心化の特性にちょうど対応しています。また、基金は組織メンバーに利益分配を行わず、メンバーは基金の管理者として基金のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野が推奨するコミュニティ自律のガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、暗号通貨の起業家が基金を主体として選択することは、プロジェクト側がそれをパッケージングし宣伝するのに有利なだけでなく、投資者やコミュニティ参加者の信頼を得ることも容易です。

次に、ますます多くのプロジェクトチームがファウンデーションをプロジェクトの実体として選ぶようになっていますが、その大きな理由の一つは著名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けているからです。イーサリアムは現在、世界の時価総額で2位の主流暗号通貨として、ファウンデーションをその運営主体として選びました。イーサリアムが暗号通貨業界でビットコインに次ぐ重要な地位にあるため、イーサリアムファウンデーションは自然と大きな影響力を持っており、これが多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーにファウンデーションを実体として選ばせる影響を与えています。

最後に、基金会自体の非営利性により、多くの国の法律では、基金会が特定の条件を満たすか、特定の承認を得た後に、税の免除権または特定の税の優遇を受けることができる場合があります。したがって、基金会をコインを発行する主体として選ぶことで、税金の減免や優遇を受けることができ、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

総じて、基金は海外で長期にわたって発展しており、その制度的枠組みは非常に整備され成熟しています。また、基金自体の特性と暗号通貨業界のさまざまな現実的なニーズは非常に適合しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られた、より厳粛な主体形式である基金に非常に興味を持っています。したがって、この概念は暗号通貨の世界で徐々に流行となり、ますます多くの注目を集めています。

しかし、法的な観点から言えば、トークンの発行を完了するために必ずしも財団という主体を通す必要はありません。実際、RWAプロジェクト側も従来の株式会社や有限会社などの営利主体を発行主体として選択することができます。多くのプロジェクト側が財団を発行主体として選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税金の計画などの商業的な観点からの総合的な決定である可能性が高いです。したがって、業界関係者は財団を過度に信じる必要はなく、財団はRWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、財団は非営利性の組織であるため、暗号資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域では商業銀行に通常の口座を開設することはできません。そのため、財団を発行主体とする場合は、通常、もう一つの有限会社を設立する必要があります。

三、シンガポール基金及びその好まれる理由

ここで注意すべきは、いわゆる「シンガポール基金」は、暗号通貨業界内での慣用的な言い回しに過ぎないということです。法律的な意味では、シンガポールの法律には伝統的な意味での基金の概念は実際には存在しません。そして暗号通貨業界で一般に言われる「シンガポール基金」は、シンガポールの法律に基づいて「非営利組織」として認定された法律実体を指します。多くの種類の法律実体が非営利性組織として認定される可能性があり、例えば、公開保証会社、団体、または慈善信託などがあります。そしてRWAプロジェクトの関係者は、通常、保証会社という法律実体を選択します。したがって、暗号通貨業界で言われる「シンガポール基金」は、実際には「非営利組織」として認定された保証会社に他なりません。

そして、以前の暗号通貨業界が新加坡基金会をコインを発行の主体として選ぶ主な理由は以下の通りです:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの参入に対して比較的オープンで受容的な態度を持っていたためです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請の承認に具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは比較的容易に関連する承認を通過し、シンガポールの基金会の形でトークンを発行することができました。

• 二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援し、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供したことです。暗号通貨はシンガポールで合法と認められており、暗号通貨に関する契約はその内容が暗号通貨であっても違法とされることはありません。また、シンガポールは暗号通貨に関しても完備した法的枠組みを整備しており、関連する法律や規制はICO、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、バーチャル資産の購入/取引などあらゆる側面を網羅しています。

• 最後に、シンガポールは非常に発展した金融および法律インフラを持ち、長年にわたりさまざまな国際資本の高度な関心を引き付け、良好な国際的評価を得ています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトの信頼性と専門性を高めることになります。また、シンガポールと中国は東八区という同じタイムゾーンにあり、両者の間には時差がないため、通貨界において非常に多くの中国系プレイヤーやプロジェクトチームにとっても非常に友好的です。

それでは、2025年にRWAプロジェクトはシンガポール基金をプロジェクトのコインを発行する主体として選択できるのでしょうか？

法律的な観点から見ると、シンガポール当局はシンガポールの財団がコインを発行する主体としてシンガポールで設立されることを明示的に禁止していません。しかし、近年、シンガポールの財団の形態で設立された暗号通貨会社には多くのコンプライアンスと規制の問題が発生しています。その後、世論や政策規制の圧力により、ACRAを先頭にシンガポール当局は暗号業界に関与する財団の承認を大幅に厳格化し始めました。

多くの情報が相互に確認された結果、現時点で確認されていることは、ACRAは財団の登録時に詳細な背景調査を行い、もしその財団が暗号通貨業界と関係がある可能性があると判断されると、基本的にその登録申請を承認しないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選ぶことは法律的には可能であるものの、実際の面ではほぼ完全に阻まれていると言えます。

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四、RWAプロジェクトのその他のコインを発行する主体の選択

新加坡基金会を除いて、RWAプロジェクトは発行主体として以下の2つの選択肢を考慮することができます:

1. アメリカ基金

アメリカ財団をコインを発行する主体として選ぶ論理は、シンガポール財団を主体として選ぶ論理と基本的に一致しています。両者の最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークン発行活動に対してまだ比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任のトランプ大統領は暗号通貨業界全体に対しても支持の姿勢を示しています。

アメリカの基金の登録サイクルは比較的早く、敷居の要求が簡単で制限が少ない。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利基金を登録する場合、一般的に1週間以内に完了することができます。

2. アラブ首長国連邦ファンドまたはDAO組織

その中で、アラブ首長国連邦の基金の全体的な構造はシンガポールの基金に似ています。しかし注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法体系に属しているということです。シンガポールは英米法体系の国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法体系の国であり、両者は法律の適用、司法制度などの面で大きな違いがあります。この点は、異なる法域に跨る複雑なコンプライアンス問題を処理する際に非常に重要です。

DAO組織は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形式です。この新しい組織形式に対して、アラブ首長国連邦の当局は完全な規則と相応の規制フレームワークを策定しました。関連する規則に従い、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を有し、非営利的な特徴も持っています。

同時、現在ある取引プラットフォームは、アブダビの投資機関MGXとの間で総額200億ドルの投資取引を正式に締結しました。これは、プラットフォームが設立されて以来、初めて外部の機関投資家を導入することになります。そして、投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビ政府系ファンドです。アラブ首長国連邦の政府系ファンドと主要取引所が強力に連携し、両者は今後、アラブ首長国連邦における暗号通貨業界の発展をさらに促進すると予想されます。したがって、長期的に見ても、中東の暗号通貨の発展の見通しは確かに期待できます。

総じて、アラブ首長国連邦のファンドやDAO組織も選択可能なコインを発行する主体です。しかし、アラブ首長国連邦にファンドやDAOを設立する場合、コストは比較的高くなるため、ある程度の規模を持つプロジェクトにより適しています。

五、アメリカ基金をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶ際の注意事項

アメリカ財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する場合、以下のリスクと障害に注意する必要があります:

まず、アメリカで基金としてトークンを発行するには、金融犯罪執行局が発行するMSBライセンスなどの適切なライセンスを取得する必要があります。

次に、中米間の緊張した地政学的関係により、アメリカのオフショア企業に対する規制の態度と強度が頻繁に変化するため、企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす。

さらに、アメリカの金融および企業関連の商法は非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスを達成する難易度と複雑さは高い。

最後に、アメリカの税務機関の税務審査は非常に厳格であり、アメリカのことわざにあるように、人の一生において避けられないものは死と税金だけです。したがって、アメリカで財団を設立する際には、専門の税務プランニングチームによる支援と関連する税務問題の処理が必要です。そうでなければ、企業の関連者はアメリカの長い腕の管轄下に影響を受けるリスクがあります。

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VI. おわりに

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