DAOの法律構造についての考察：アメリカCFTCのDAO訴訟から考える

最近、Ooki DAOが訴訟に直面し、DAOの法的責任についての広範な議論を引き起こしました。この事件は、DAOが法的な真空地帯ではなく、実体構造のないDAOがそのメンバーに重大なリスクをもたらす可能性があることを示しています。この課題に対処するために、多くのDAOがより成熟した法的枠組みを探求しています。異なるビジネスの特徴に応じて、有限責任会社、財団、法人格のない非営利協会、特別目的信託などのいくつかのモデルが一般的な選択肢となっています。

パートI

アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は最近、DeFiプロトコルbZxに対して法的措置を講じ、違法にレバレッジとマージン先物取引を提供し、必要な金融規制要件を遵守していないと非難しました。CFTCはbZeroX, LLCとその創設者に対して訴訟を提起しただけでなく、bZxの背後にあるDAO（すなわちOoki DAO）に対しても民事訴訟を提起することを決定しました。この動きはWeb3界で論争を引き起こし、CFTC内部でも意見の相違が生じています。

今回の事件で最も注目すべきは、Ooki DAOのメンバーが直接法的責任を負う必要があるかもしれないということです。現在の判断基準は、DAOにおいて投票に参加したかどうかであり、投票は組織の運営に影響を与えることを意味します。この状況は一見奇妙に見えますが、実際には多くの法律専門家によって予見されていました。彼らは何度も警告してきましたが、DAOに法的実体が欠けている場合、責任を負う必要があるときに普通の合名会社と見なされ、すべてのメンバーが無限の連帯責任を負う可能性があるということです。

ほとんどの人がこのリスクを認識していたにもかかわらず、DAOのメンバーが本当に連帯責任を負うとは誰も考えていなかった。一方で、多くのコミュニティ型DAOはまだ実質的なビジネスを展開しておらず、リスクが低いと認識している。もう一方で、DAOのメンバーに対する処罰を実施することは非常に難しい。ほとんどのDAOメンバーは匿名で、1つのブロックチェーンアドレスしか持っていない。追跡と法執行のコストは非常に高く、重大な事件でFBIが介入しない限り、少額の罰金のために世界中に散らばった匿名のアドレスを追跡する人はほとんどいない。

今回の事件は危険な前例を作りましたが、結局は大きな音の割に実際の影響は小さいかもしれません。これは主にDeFiプロトコルの運営者に警告するためのものであり、運営権をDAOに移譲することで責任を逃れられると幻想しないようにということです。CFTCの声明でも、これらの行動は急速に発展する分散型金融環境の中でアメリカの顧客を保護するための広範な努力の一環であることが言及されています。

この事件は、人々に現行の法律体系の下で、DAOが適切な法的責任を負う必要があると要求されることをより明確に認識させました。したがって、DAOにとって、より完璧な組織法的構造を早期に形成することはほぼ必須の選択肢となります。（もちろん、純粋な暗号ネイティブを追求し、規制を拒否し、さまざまな設計を通じて検閲に抵抗するDAOも依然として存在します。このようなDAOは暗号世界に長期間存在し続けるでしょうが、主流の形態にはならない可能性があります）

再度、登録されていない実体の欠点を振り返ると、主に三つの点があります：

1. 無形のDAOは普通合名会社と見なされる可能性があり、メンバーは特定の状況下で無限の連帯責任を負う必要があるかもしれません。

2. 税務リスク、実体がない場合、メンバーは自分に属さない税務責任を負う必要があるかもしれません。たとえ個人が何の利益も得ていなくても。

3. オフチェーンの活動は制限されており、実体が欠如しているため、伝統的な世界の実体と相互作用することが難しい場合があります。多くのDAOのビジネスはすでにオフチェーンの世界に広がっています。

これらの問題のいずれも、DAOの長期的な発展に重大な影響を与える可能性があります。

パート II

登録することを決定した場合、どこで登録するか、どの種類の登録を選択するか？以下にいくつかの一般的な選択肢を示します：

###合同会社 (LLC)

アメリカでは、DAOは有限責任会社(LLC)として登録でき、アメリカの法律および税務要件を完全に満たすことができます。アメリカのLLCは、メンバーによって管理され、取締役会やマネージャー、リーダーが不要であるため、DAOの使用に非常に適しています。デラウェア州やワイオミング州などは、DAO形態の組織がLLCとして登録されることを明確に受け入れています。

LLCは営利目的であり、LLCを登録する選択をするのは主に投資DAOです。明確な規制条例はまだありませんが、通常はメンバーが適格投資家であることを要求し、メンバーの上限を99人と設定することで、将来的に規制が施行された際のコンプライアンスを最大限に確保します。

いくつかの投資団体はLLCを登録しますが、自らを投資クラブとして定義します。これは低コスト版のVenture DAOと見なすことができます。SECは投資クラブに明確な定義を持っており、条件を満たす投資集団はSECの監督を受けないことができます。しかし、投資クラブには99人の上限要件があり、すべてのメンバーは各投資決定に積極的に参加する必要があります。

最近、ある機関がsDAOの概念を提案し、コンプライアンスの前提の下でメンバーの上限を499人に引き上げ、特定のカテゴリへの投資を行うことができるようにしましたが、すべての参加者がアメリカ市民であることが求められます。それに対して、LLCはメンバーに国籍制限を設けていません。現在、この提案は検証プロセスにあります。

マーシャル諸島は「非営利法人法」を改正し、どのDAOも国内で非営利有限責任会社として登録し、税の免除を受けることを許可しました。これはアメリカの構造のオフショア版ですが、アメリカの連邦法の制約を受けません。マーシャル版LLCは通常の事業活動を行うことができますが、DAOのメンバーに収入や利益を分配することはできないため、投資型DAOには適していません。

海外財団

LLCとして登録されているDAOと比較して、現在、多くのDAOは世界各地で財団を設立することを選択しています。財団の利点は「所有者なし」であることができ、予期しない事態が発生した場合に創設チームの法的責任を軽減できる点です。一般的なオンショア財団の登録地にはスイスやシンガポールが含まれ、これらは良好な法的保護を提供しますが、DAOは収入に対して課税される必要があります。一方、オフショア登録地はケイマン諸島やBVIなどが一般的です。その中でも、ケイマンはトークン発行に対して比較的友好的であり、現在多くのDAOの選択肢となっています。オンショアとオフショアの主な違いは、オフショアには税務免除があることです。財団は理事会または取締役会によって管理され、一定程度去中心化のレベルが犠牲になりますが、トークン保有者は投票を通じて理事会または取締役会の行動を指導することができます。財団モデルはDAOが流行する前から、ブロックチェーン関連の組織によって広く使用されてきました。

###限定協同組合(LCA)

LCAは伝統的な協同組合と有限責任会社(LLC)のハイブリッドであり、特に投資の面で伝統的な協同組合よりも大きな柔軟性を提供します。LCAはDAOのガバナンスプロトコルと協会の憲章をうまく組み合わせ、異なるタイプの参加者の投票権を受け入れながら、協同の原則を遵守します。コロラド州にはLCAに関する比較的整った法案があり、そのため多くのDAOから認識されています。

非法人非営利団体(UNA)

UNAは最近注目されている新しい形態です。これは、メンバーを柔軟に認定し、メンバーが匿名であることを許可し、メンバーの流動性を促進することができる特徴を持ち、既存のコミュニティ型DAOとよく適合します。UNAは営利事業を運営することができますが、組織全体は非営利である必要があり、利益の分配はできません。しかし、UNAは比較的新しい実践であり、アメリカの各州ではUNAの理解が異なり、相応の判例が不足しているため、特定の状況ではUNAが認められずリスクを引き起こす可能性があります。さらに、UNAは主にアメリカに拠点を置く主要な人員や事業活動に適しており、組織はアメリカで納税する必要があります。

特別目的信託

特殊目的信託の形態は通常、DAOが一部または全ての資産を受託者に譲渡し、信託契約を通じて受託者に業務活動を委託することです。これにより、オフライン実体の問題が解決され、DAOのメンバーと受託者の両方が有限責任の保護を受けることができます。DAOに法律構造を導入する際の主要な課題の一つは、伝統的な組織向けに設計された規範を遵守することがDAOの分散化と自由度を損なう可能性があることです。特に、ほとんどの法律構造は政府の承認を必要とします。しかし、ガーンジー法に基づいて設立された特別目的信託はこの問題を解消します。それは政府の承認を必要とせず、報告を維持する必要もありません。信託契約に基づいて資産移転が行われると、その信託は発効します。しかし、特別目的信託は主にDAO内の委員会やSubDAOが特定の業務を行うために適用され、全体のDAOを信託構造として包装することはまだ探索の余地があります。

以上に議論されたすべてのプランは、最初に提起された3つの問題を解決しました。しかし、その基礎の上で、各プランにはそれぞれの特徴があります。DAOの法的構造は、実際の設計において考慮すべき要因がしばしば非常に複雑であり、主な参加メンバーが所在する国や地域、期待されるガバナンス構造、分散化の程度、主要なビジネスの方向性、DAOのメンバーの規模と持続性、Token戦略、SubDAO戦略、登録コストなどが含まれます。

DAOに関する法的構造と関連する実践は新興分野であり、一般的な合意やベストプラクティスがまだ形成されておらず、さらなる探求が必要です。