マレーシア暗号資産規制システムの概説

一、規制フレームワーク

マレーシアは暗号資産に対して"二重規制"モデルを採用しており、主にマレーシア中央銀行(BNM)とマレーシア証券委員会(SC)が共同で規制機能を担っています。BNMは金融政策と金融の安定を担当し、暗号資産を法定通貨として認めていません。SCは条件を満たす暗号資産を資本市場の規制体系に組み入れ、証券製品として規制します。

規制制度の法律的基盤は、2019年に施行された《2007年資本市場とサービス法(デジタル通貨とデジタルトークンを証券)命令》に由来します。SCはこれに基づいて、《公認市場運営者ガイドライン》や《デジタル資産ガイドライン》などの複数の関連規則を発表し、デジタル資産取引所、IEOプラットフォーム、およびデジタル資産保管サービスを規制しています。

具体的な規制措置に関して、マレーシアには明確なライセンスのハードルがあります。デジタル資産取引プラットフォームは、認可市場運営者(RMO-DAX)として登録し、現地の登録、最低資本、リスク管理などの要件を満たさなければなりません。SCはまた、"デジタル資産カストディアン(DAC)"制度を導入し、資産カストディサービスを提供する機関は関連するライセンスを持つ必要があります。

ウォレットサービスについては、分散型ソフトウェアウォレット機能のみが規制の範囲に含まれない。ただし、法定通貨の交換または保管機能を兼ね備える場合は、相応の資格を取得する必要がある。このような差別化された取り扱いは、革新の発展と規制の管理を両立させている。

II. 為替規制と市場構造

2025年までに、マレーシアにはSCに承認された6つのライセンスを持つデジタル資産取引所(DAX)があります。

1. Luno Malaysia: 市場占有率が最も高いコンプライアンスプラットフォームで、約18種類の規制された通貨の取引をサポートしています。
2. SINEGY:コンプライアンスと安全性を特徴とし、通貨のサポートが少ない。
3. トークナイズマレーシア: マレーシア、新加坡、ベトナムなどに展開し、現地の投資銀行から投資を受ける。
4. MX Global:バイナンスからの投資を受け、主要通貨の取引をサポートしています。
5. HATA Digital:第5のライセンスを持つDAXで、独立したドル市場の取引機能を備えています。
6. Torum International:第6のDAXで、「ソーシャル+ファイナンス」プラットフォームとして位置づけられています。

これらのプラットフォームはすべてRMO-DAXであり、マレーシアリンギット(MYR)を使用して入金、出金、通貨交換ができます。2025年初頭までに取引を許可された暗号資産の種類は22種類で、主流通貨、パブリックチェーン通貨、DeFi通貨などを網羅しています。注意すべきは、いかなるステーブルコインやプライバシーコインも取引を許可されていないことです。

三、資金の出入りメカニズムと外国為替管理

マレーシアのライセンスを持つ取引所は、MYRを基準単位として入金と出金をサポートしています。ユーザーは地元の銀行振込を通じて入金することができ、また暗号資産を売却して自分の銀行口座に出金することもできます。プラットフォームは通常、銀行入金に対して手数料を免除し、出金には象徴的な手数料を請求します。

資金の流出経路を暗号資産を通じて防ぐため、規制当局は取引所に以下の措置を講じます:

• MYR建ての取引のみが許可されており、米ドルやその他の外国通貨建ての取引ペアを提供してはいけません。
• 法定通貨の出金は現地の銀行口座に限られ、第三者の口座への出金は禁止されています。
• 暗号資産の引き出しには遅延または追加の審査プロセスが必要です。

これらの設計は暗号資産が資金移動手段になるのを効果的に避けており、規制の基本的な立場は「取引行為を禁止しないが、越境利用を制御する」というものである。

第四に、ファンドのカストディモデルと顧客資産保護

マレーシアのすべてのライセンスを持つ取引所は、中央集権的な管理取引モデルを採用しています。SCは「デジタル資産管理者(DAC)」制度を導入し、トークン保管サービスを提供する機関に対して特別な規制のハードルを設けています。2023年末までに、CoKeepsを含む3つの機関がDAC原則の承認を取得しました。

DACメカニズムが全面的に実施される前に、多くのプラットフォームが第三者の国際カストディアンにデジタル資産を保管させていました。例えば、Luno MalaysiaはBitGoと提携してデジタル資産を保管し、法定通貨は現地の信託機関に保管されています。

SCはすべてのライセンスを持つ取引所に要求します:

• 1:1の準備金比率を維持し、顧客資産は他に流用してはならない。
• 定期的な資産監査と準備証明レポートの開示を実施する。
• プラットフォームによるいかなる形式の顧客資産の貸付やレバレッジ投資行為を禁止します。

この制度設計は、投資家の信頼を保証する上で重要な意義を持っています。

五、マーケットの現状とプラットフォームの競争状況

マレーシアの暗号資産市場は近年、堅調な成長を示しています。2021年末時点で、全国の暗号市場の年間取引規模は約210億リンギットに達しました。2022年全体で新たに12.8万のデジタル資産取引口座が追加されました。

プラットフォームの競争状況に関して、Luno Malaysiaは市場で絶対的なリーダーシップを維持しています。2024年の公開データによると、登録ユーザーは100万人を突破し、取引件数は7200万件を超え、管理資産総額は42.8億リンギット、年間取引額は870億リンギットに達しており、全てのライセンス取引所市場の90%以上を占めています。

その他の取引所の市場シェアは相対的に限られていますが、それぞれに特徴があります。Tokenize Malaysiaは伝統的な金融ユーザーの間で一定の認知度があり、MX GlobalはBinanceからの投資を受けて顕著に成長しています。HATA Digitalはドル取引エリアを持ち、専門的なユーザーの注目を集めています。

投資者のプロフィールから見ると、個人投資家が主であり、若年層が明らかに多い。45歳以下の投資家がDAXアカウントの72%以上を占めている。全体として「少額・多頻度」という典型的なリテール市場の特徴を呈示している。

六、未許可プラットフォームの使用現象と規制態度

マレーシアは厳しいライセンス制度を設けているにもかかわらず、一部の経験豊富な投資家は海外の未登録プラットフォームを利用しています。このような現象に直面して、SCは段階的に規制措置を講じています。

1. 投資家警告リスト制度: 登録されていないにもかかわらず、地元のユーザーにサービスを提供する海外プラットフォームのリストを公開する。
2. 正式な法執行と禁止命令: 大規模プラットフォームに対して書面の命令と公の非難を発出し、サービスの停止とユーザー資産の清算を要求する。
3. 技術と金融手段の封鎖: ウェブサイトの遮断、アプリの削除、現地の銀行のサービス提供の禁止など。
4. 投資者教育と公の警告: 公衆に対し、ライセンスのないプラットフォームに投資しないよう警告し、そうしない場合は全てのリスクを負い、法的な救済を求めることができないことを知らせる。

これらの取り組みは段階的な成果を上げており、複数の国際取引所がマレーシア市場からの撤退を発表または默認しています。全体として、SCは無許可取引プラットフォームに対してゼロトレランスの姿勢をとり、行政命令、金融封鎖、世論宣伝の三位一体の手段を通じて「コンプライアンスを基本とし、リスクは自己負担」という規制のボトムラインを確立しました。

七、トークン発行制度とIEOプラットフォームの監督

マレーシアはデジタルトークンの発行に対して高度に慎重なコンプライアンス制度を設計しています。すべての公開資金調達に関与するトークン発行活動はすべて証券発行と見なされ、《資本市場およびサービス法》の規制体系に組み込まれます。核心は"最初の取引所発行(IEO)"プラットフォームモデルを導入し、従来のICOに存在する問題を代替することです。

IEOでトークンを発行しようとする企業は、以下の条件を満たさなければなりません:

• マレーシアに登録された法人で、国内で主要に運営されている法人実体である必要があります
• 最低実資本は50万リンギット未満ではない
• 取締役会には少なくとも2人の取締役がマレーシアの常駐者である必要があります
• 高管合計で会社の50%以上の株式を保有し、プロジェクト完了前に大部分の初期株式を譲渡してはならない
• 経営陣及び大株主は"適切な候補者"基準を満たす必要があります

IEOプラットフォームは「認可市場運営者」システムに組み込まれました。2025年までに、すでに2つのプラットフォームが登録許可を取得しています：Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)とKapital DX Sdn Bhd(KLDX)。

完全なIEOトークン発行プロセスには、申請とホワイトペーパーの開示、プラットフォームのデューデリジェンスと審査、SCの登録確認、公開販売、資金調達と引き渡し、その後の報告と規制開示が含まれます。

マレーシアの規制当局は、IEOプラットフォームを通じて発行されるトークンの種類を分類しました。主なものは次のとおりです。

1. 機能型トークン: 製品、サービス、割引の取得や参加権のために使用されます。
2. 証券型トークン:会社の株式、債権、利益配当または資産収益権のマッピング。
3. 資産トークン化トークン: 現実の資産のデジタルマッピングを表す。

2024年末までに、マレーシアのIEO市場規模は依然として初期段階にあり、プロジェクトの数は限られているが、コンプライアンスの程度は高い。完了した発行は多くが1000万リンギ以下の中小規模の資金調達プロジェクトである。プロジェクトの事例が増え、トークンの種類が豊富になるにつれて、将来的にIEOは株式型クラウドファンディングと並行して一般的な中小企業の資金調達手段となることが期待される。

八、トークン取引と上場メカニズム

SCの規定により、IEOプラットフォームが発行を完了したデジタルトークンが公開市場で流通する場合、必ずライセンスを持つデジタル資産取引所(DAX)に上場する必要があります。トークンの上場は、監督機関と取引所の二重審査を同時に満たす必要があり、プロセスは以下を含みます:

• 規制の登録と承認: 取引所は、上場を予定している各トークンについてSCに審査申請を提出しなければなりません。
• 取引所内部審査:DAXはトークンに対してデューデリジェンスを行う必要があり、トークンの分布構造、プロジェクトの進捗、技術的安全性などを含む。
• 上場および公告メカニズム:審査が通過した後、DAXは正式な公告を発表し、上場時間、入金オープン時間などの詳細を説明します。

2024年,BidNowプラットフォームのトークンBIDが初めてIEOを通じて発行され、取引所に上場されたトークンとなり、コンプライアンスIEOと二次取引市場の間をつなぐ最初のクローズドループの例となります。

取引所に上場しているトークンが流通過程で市場操作などの行為を防ぐため、SCは二次市場の継続的な監視制度を確立しました。この制度には、マネーロンダリング防止および実名制の要件、市場操作の監視メカニズム、継続的な開示義務などが含まれます。

9. まとめと展望

2020年にマレーシアが正式にデジタル資産の規制フレームワークを設立して以来、地元の暗号資産市場とトークンファイナンスメカニズムは徐々に発展してきました。IEO制度の確立は、デジタル資産の合法的な流通と適法な資金調達に制度的な保障を提供しました。

制度の実行において、IEOメカニズムは政策設計から実際の運用までのクローズドループを実現しました。いくつかの成功事例は、ローカルプロジェクトと投資家がIEOモデルを受け入れる程度が徐々に高まっていることを示しています。現在、一般のIEO制度に対する受容度は「理性的な観望と小規模な参加」のバランス状態にあります。

マレーシア証券委員会は、IEOに対して「慎重に開放的な」規制態度を持っています。2025年にSCが発表したDLTトークン化に関する照会文書は、規制当局がトークン化メカニズムを伝統的な資本市場製品に拡張することを評価していることを示しています。これは、マレーシアが今後「オンチェーン証券」の規制を推進し、伝統的な金融インフラのデジタルトランスフォーメーションを促進する道を開くことを示唆しています。

未来を展望すると、IEOプラットフォームの数とプロジェクトの種類にはまだ成長の余地があります。世界的に暗号規制がますます厳しくなる中、マレーシアはその制度の安定性と法的明確性を活かして、より多くの地元および地域の企業がコンプライアンスの道を採用してデジタル資産の発行と取引を行うことを引き寄せ、結果として東南アジアのデジタル金融センターの一つになることを推進できるでしょう。