Mise en œuvre des projets RWA à l'étranger : Guide de sélection des émetteurs de jetons

Avec l'amélioration continue du cadre réglementaire RWA, de plus en plus de projets RWA commencent à se concrétiser à l'étranger. Le cœur des projets RWA est la tokenisation des actifs du monde réel. Lors de l'émission d'un jeton, en raison des exigences de conformité strictes de chaque pays, les porteurs de projet doivent "prioriser la conformité". Le choix du sujet d'émission est un élément fondamental et clé de la conformité à l'émission d'un jeton.

Ces dernières années, Singapour est progressivement devenu le "paradis des cryptomonnaies" prisé par les entrepreneurs et investisseurs du secteur, grâce à son attitude réglementaire ouverte et à son cadre institutionnel complet. Choisir la fondation de Singapour comme émetteur de jeton pour le projet RWA semble être devenu "naturel".

Alors, qu'est-ce que la fondation dont on parle souvent dans l'industrie des crypto-monnaies ? Pourquoi les projets RWA choisissent-ils généralement une fondation comme entité émettrice de jetons ? Pourquoi les gens préfèrent-ils les fondations de Singapour ? En 2025, la fondation de Singapour sera-t-elle toujours le meilleur choix pour la mise en œuvre des projets RWA, ou y a-t-il d'autres régions ou entités à considérer ?

Cet article abordera, du point de vue d'un avocat professionnel, les questions ci-dessus en tenant compte des cadres juridiques et des expériences pratiques de différents pays.

I. Définition et caractéristiques de la fondation

Bien que les "fondations" aient des définitions et des structures différentes selon les pays, la plupart des fondations possèdent au moins les caractéristiques suivantes :

• Non lucratif et d'intérêt public : La fondation est créée à des fins d'intérêt public, les revenus générés ne sont réinvestis que et ne sont pas distribués aux membres. Contrairement aux entreprises, la fondation n'a pas d'actionnaires, seulement des membres.

• Personnalité juridique indépendante : La fondation, en tant qu'entité juridique indépendante, possède ses propres actifs et organes de gouvernance internes. Certaines fondations disposent d'un conseil d'administration et d'un conseil de surveillance responsables de la gestion quotidienne.

En revanche, dans le sens traditionnel, un "fonds" est essentiellement un outil d'investissement ou un ensemble de pools de fonds. Les "sociétés de fonds" courantes dans le secteur financier sont en réalité une catégorie de "gestionnaires de fonds". Les sociétés de fonds collectent des fonds d'investisseurs en émettant des "produits de fonds" pour former un pool de fonds, gèrent ce pool pour obtenir des bénéfices pour les investisseurs, complètent le "levée de fonds, investissement, gestion, retrait" du fonds, et perçoivent des frais de gestion.

Il est évident que, bien que "基金"(Fund) et "基金会"(Foundation) aient des expressions similaires, leur signification au niveau légal est très différente.

Deuxième point, les raisons pour lesquelles l'industrie de la cryptomonnaie préfère les fondations

Tout d'abord, les caractéristiques de non-profit et d'utilité publique de la fondation s'alignent avec la nature décentralisée de l'industrie des cryptomonnaies. La fondation ne distribue pas de bénéfices aux membres, qui participent uniquement en tant que gestionnaires à la gouvernance, ce qui est en accord avec l'idée d'autonomie communautaire prônée dans le domaine du Web3. Par conséquent, choisir une fondation comme entité principale est favorable à la manière dont le projet est présenté, facilitant ainsi la confiance des investisseurs et des participants de la communauté.

Deuxièmement, de nombreux projets choisissent une fondation comme entité, en grande partie influencés par la célèbre fondation Ethereum. Ethereum, en tant que deuxième cryptomonnaie dominante par capitalisation boursière mondiale, a choisi une fondation comme entité opérationnelle. La fondation Ethereum a une influence considérable dans l'industrie, incitant de nombreux entrepreneurs Web3 à imiter le choix de la forme de fondation.

Enfin, la nature non lucrative de la fondation peut bénéficier d'exemptions fiscales ou d'avantages dans de nombreux pays, ce qui aide à réduire les coûts d'exploitation du projet.

En résumé, la fondation dispose déjà d'un cadre institutionnel complet et mature à l'étranger, dont les caractéristiques s'alignent étroitement sur les besoins de l'industrie des cryptomonnaies. Les professionnels des cryptomonnaies sont souvent des jeunes, qui s'intéressent également à la forme de fondation connue des "anciens riches". Ce concept devient progressivement une tendance dans le monde des jetons, attirant une attention large.

Cependant, il convient de noter que, d'un point de vue juridique, l'émission d'un jeton ne doit pas nécessairement être réalisée uniquement par une fondation. Les projets RWA peuvent également choisir des entités à but lucratif traditionnelles telles que des sociétés privées à responsabilité limitée ou des sociétés par actions comme émetteurs de jetons. La plupart des porteurs de projet choisissent une fondation, peut-être davantage pour des considérations commerciales telles que la publicité, les coûts ou la fiscalité. Les praticiens ne doivent pas être trop superstitieux à l'égard des fondations, car elles ne constituent pas le seul choix pour les projets RWA.

De plus, la fondation, en tant qu'organisation à but non lucratif, peut accepter des actifs en cryptomonnaie, mais dans de nombreux pays, elle ne peut pas ouvrir de compte bancaire commercial de manière normale. Par conséquent, lorsqu'une fondation est utilisée comme sujet d'émission d'un jeton, il est généralement nécessaire de créer une société à responsabilité limitée pour l'accompagner.

Trois, aperçu de la fondation de Singapour et raisons de sa popularité

Il convient de noter que la "fondation de Singapour" ressemble davantage à une expression courante dans l'industrie des cryptomonnaies. D'un point de vue juridique, il n'existe pas dans le droit singapourien le concept de fondation au sens traditionnel du terme (Foundation). Ce que l'on appelle "fondation de Singapour" dans l'industrie fait en réalité référence à une entité juridique reconnue comme "organisation à but non lucratif" (Not-for-Profit Organization). Plusieurs types d'entités juridiques peuvent être reconnues comme organisations à but non lucratif, telles que les sociétés à responsabilité limitée par garantie, les associations ou les fiducies caritatives. Les porteurs de projets RWA choisissent généralement la forme de société à responsabilité limitée par garantie. Ainsi, ce que l'on appelle "fondation de Singapour" dans l'industrie est en réalité une société à responsabilité limitée par garantie reconnue comme "organisation à but non lucratif".

Auparavant, l'industrie de la cryptomonnaie préférait la fondation de Singapour comme émetteur de jetons, pour les raisons suivantes :

1. Les autorités de Singapour ont longtemps adopté une attitude ouverte et tolérante envers l'industrie des cryptomonnaies, avec une approbation relativement souple. De nombreux projets de cryptomonnaies peuvent passer l'approbation assez facilement et réaliser l'émission d'un jeton sous la forme d'une fondation singapourienne.

2. Le gouvernement de Singapour soutient activement le développement de la blockchain et des cryptomonnaies, en fournissant un cadre juridique et un environnement réglementaire de premier plan pour l'émission d'un jeton. Les cryptomonnaies sont légales à Singapour, et les contrats connexes ne seront pas considérés comme illégaux en raison de l'implication de cryptomonnaies. Singapour a également mis en place un cadre juridique complet couvrant les ICO, la fiscalité, la lutte contre le blanchiment d'argent, etc.

3. Singapour possède des infrastructures financières et juridiques développées, attirant depuis longtemps l'attention du capital international et jouissant d'une bonne réputation internationale. Établir un émetteur de jetons à Singapour peut améliorer la crédibilité et le professionnalisme du projet. De plus, Singapour et la Chine se trouvent toutes deux dans le fuseau horaire UTC+8, sans décalage horaire, ce qui est plutôt amical pour de nombreux joueurs et porteurs de projets chinois.

Alors en 2025, le projet RWA pourra-t-il encore choisir la fondation de Singapour comme émetteur de jeton ?

D'un point de vue juridique, les autorités de Singapour n'ont pas explicitement interdit aux fondations de Singapour d'agir en tant qu'émetteurs de jetons sur place. Cependant, ces dernières années, de nombreuses entreprises de cryptomonnaie établies sous la forme de fondations de Singapour ont rencontré divers problèmes de conformité réglementaire. Sous la pression de l'opinion publique et des politiques, les autorités de Singapour, dirigées par l'ACRA(, l'Autorité comptable et de gestion des entreprises de Singapour), ont commencé à renforcer considérablement l'approbation des fondations engagées dans l'industrie de la cryptomonnaie.

Selon plusieurs sources, ACRA procèdera actuellement à une enquête de fond détaillée lors de l'enregistrement des fondations. Si un lien avec l'industrie des cryptomonnaies est découvert, il est peu probable que la demande d'enregistrement soit approuvée. Ainsi, bien que le choix d'une fondation à Singapour comme émetteur de jetons soit toujours légalement possible pour le projet RWA, il est pratiquement bloqué.

Quatre, autres choix d'émission d'un jeton pour le projet RWA

Basé sur des années d'expérience dans des affaires connexes et des cas de succès, je recommande les deux options suivantes comme émetteur de jetons :

1. Fondation américaine

La logique de choisir la fondation américaine comme émetteur de jetons est fondamentalement la même que celle de choisir la fondation de Singapour, la principale différence étant que les autorités de régulation américaines adoptent encore une attitude relativement ouverte envers les activités d'émission de jetons. Le nouveau président adopte une attitude de soutien envers l'industrie des cryptomonnaies.

Le cycle d'enregistrement des fondations américaines est relativement rapide, avec des exigences d'accès simples et peu de restrictions. Prenons l'exemple du Colorado, l'enregistrement d'une fondation à but non lucratif peut généralement être effectué en une semaine.

2. Fondation des Émirats ou organisation DAO

La structure globale de la fondation des Émirats Arabes Unis est similaire à celle de la fondation de Singapour. Cependant, il convient de noter que Singapour et les Émirats Arabes Unis relèvent de systèmes juridiques différents, et qu'il existe d'énormes différences en matière d'applicabilité des lois, de systèmes judiciaires, etc. Ce point est crucial lors du traitement de problèmes de conformité complexes à travers les juridictions.

L'organisation DAO (, organisation autonome décentralisée ), est une forme d'organisation autonome basée sur la technologie blockchain, réalisée par des contrats intelligents. Les Émirats Arabes Unis ont mis en place un cadre réglementaire et des règles complètes. Selon les règlements, l'organisation DAO des Émirats Arabes Unis a la personnalité juridique indépendante et possède des caractéristiques à but non lucratif.

Une grande bourse a conclu un accord d'investissement de 2 milliards de dollars avec une institution d'investissement d'Abou Dhabi, dont l'un des cofondateurs est un fonds souverain des Émirats arabes unis. Cela augure bien pour les perspectives de développement de la cryptographie aux Émirats arabes unis.

En résumé, les fondations ou organisations DAO des Émirats arabes unis peuvent également être des entités émettrices de jetons. Cependant, le coût d'enregistrement aux Émirats arabes unis est relativement élevé, ce qui convient mieux aux projets de taille considérable.

Cinq, considérations lors du choix de la fondation américaine comme émetteur de jeton

1. Il est nécessaire d'obtenir la licence appropriée, comme la licence MSB délivrée par le Bureau de lutte contre la criminalité financière (FinCEN).

2. Les relations géopolitiques tendues entre les États-Unis et la Chine entraînent des variations fréquentes dans l'attitude et l'intensité de la réglementation américaine sur les sociétés offshore, ce qui crée de l'incertitude pour une opération conforme à long terme.

3. Le droit commercial et financier américain est particulièrement complexe, nécessitant une compréhension systématique des lois fédérales et des lois des États. La difficulté et la complexité de la conformité sont élevées.

4. Les autorités fiscales américaines (IRS) sont extrêmement strictes. La création d'une fondation aux États-Unis nécessite le soutien d'une équipe professionnelle de planification fiscale, sinon les personnes liées à l'entreprise pourraient être affectées par la juridiction extraterritoriale des États-Unis.

VI. Conclusion

Dans un contexte où l'avenir de la réglementation de l'industrie mondiale des cryptomonnaies est incertain, les développeurs de projets en Chine doivent "prioriser la conformité" lors du lancement de projets RWA. Les développeurs de projets RWA doivent collaborer étroitement avec une équipe d'avocats spécialisés dans l'industrie des cryptomonnaies pour faire avancer le projet.