Web3 Advogado Interpreta: Como escolher o sujeito emissor de moeda para um projeto RWA?

Com a constante melhoria e desenvolvimento do quadro regulatório de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Uma vez que se envolve a emissão de moedas, devido às altas exigências de conformidade das leis e regulamentos de cada país sobre a emissão de moedas, os promotores devem sempre "priorizar a conformidade" ao avançar com projetos de RWA. A escolha do sujeito emissor de moeda é um ponto fundamental, mas extremamente crítico, na questão da conformidade da emissão de moeda.

Nos últimos anos, devido à atitude regulatória aberta e ao quadro institucional aprimorado, Cingapura tornou-se gradualmente o "paraíso das criptomoedas" que empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas tanto desejam, e escolher a fundação de Cingapura como o sujeito emissor de moeda do projeto RWA parece ter se tornado "natural".

I. A essência da fundação e as suas diferenças em relação aos fundos tradicionais

Embora as leis de diferentes países tenham definições e estruturas distintas para "fundação", a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de utilidade pública: A fundação é estabelecida para fins de utilidade pública, e a receita obtida com as operações é utilizada apenas para reinvestimento na fundação, não podendo ser distribuída aos membros. Ao contrário das empresas, a fundação não tem acionistas, apenas membros.

• Tem personalidade jurídica independente: a fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e órgãos de governança internos. Por exemplo, algumas fundações possuem um conselho e um conselho de supervisão responsáveis pela gestão das questões diárias da operação da fundação.

Em contraste, o "fundo" no sentido tradicional é essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de fundos. As "empresas de fundos" que são comuns na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos emitem "produtos de fundos" para arrecadar capital de investidores, formando um pool de fundos, e gerenciam esse pool para obter retornos para os investidores, completando, assim, o "recrutamento, investimento, gestão e retirada" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão.

Daqui pode-se ver que, embora "fundos" e "fundação" sejam semelhantes na expressão do dia a dia, os significados que expressam em termos legais são bastante diferentes.

Dois, razões pelas quais a indústria de criptomoedas prefere fundações

Primeiro, as fundações geralmente têm características de não lucratividade e de interesse público, e o objetivo de sua criação é promover o desenvolvimento do bem-estar público da sociedade, e não maximizar os interesses de instituições centralizadas ou de pessoas naturais específicas, o que corresponde exatamente à característica descentralizada da indústria de criptomoedas. Além disso, a fundação não distribuirá benefícios aos membros da organização, que participam da governança da fundação apenas como gestores. Essa característica também coincide com a estrutura de governança de autonomia comunitária promovida pela indústria de criptomoedas e pelo campo Web3. Portanto, os empreendedores de criptomoedas escolhem a fundação como entidade não apenas para facilitar a embalagem e divulgação do projeto, mas também para conquistar mais facilmente a confiança dos investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, cada vez mais equipes de projetos estão escolhendo a fundação como entidade do projeto, em grande parte devido à influência da famosa Fundação Ethereum. O Ethereum, como a segunda criptomoeda mais valiosa do mundo, também escolheu a fundação como seu ente operacional. Devido à posição importante do Ethereum na indústria de criptomoedas, logo atrás do Bitcoin, a Fundação Ethereum naturalmente possui uma influência enorme, o que também influenciou muitos novos empreendedores e jogadores da indústria Web3 a escolher a fundação como entidade.

Por fim, devido à natureza não lucrativa da fundação, nas leis de muitos países, a fundação pode ter o direito a isenções fiscais ou obter benefícios fiscais específicos após cumprir determinadas condições ou obter aprovações específicas. Portanto, escolher a fundação como entidade emissora de moeda pode proporcionar isenções ou benefícios fiscais, reduzindo assim os custos operacionais do projeto.

Em suma, a fundação passou por um longo desenvolvimento no exterior, e sua estrutura institucional já está muito bem desenvolvida e madura. Além disso, as características da fundação se alinham muito bem com as diversas necessidades reais da indústria de criptomoedas. Ademais, devido à tendência notável de rejuvenescimento entre os profissionais e participantes da indústria de criptomoedas, eles também demonstram grande interesse por essa forma de entidade mais séria, que é bem conhecida pelo "old money" tradicional. Assim, esse conceito começou a se tornar uma tendência no mundo das moedas, atraindo cada vez mais atenção e interesse.

No entanto, é importante notar que, do ponto de vista legal, não é necessário recorrer a uma fundação para emitir moeda. Na verdade, os projetos RWA também podem optar por entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como emissores de moeda. A maioria dos projetos escolhe fundações como emissoras, possivelmente mais por razões comerciais, como promoção do projeto, custos operacionais e planejamento tributário, do que por necessidade. Portanto, os profissionais não precisam ter uma confiança excessiva nas fundações, pois elas não são o único emissor de moeda para projetos RWA. Além disso, como organizações sem fins lucrativos, embora possam receber ativos em criptomoeda, em muitos países ou regiões, não conseguem abrir contas bancárias normais. Assim, se uma fundação for escolhida como emissora de moeda, geralmente é necessário estabelecer uma sociedade limitada para acompanhá-la.

Três, a Fundação de Cingapura e suas razões de preferência

É importante notar que o chamado "fundação de Cingapura" é mais uma expressão de costume dentro da indústria de criptomoedas. Do ponto de vista legal, na verdade, a legislação de Cingapura não possui o conceito de fundação no sentido tradicional. O que se chama comumente de "fundação de Cingapura" na indústria de criptomoedas refere-se a entidades legais reconhecidas pela legislação de Cingapura como "organizações sem fins lucrativos". Muitos tipos de entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como sociedades anônimas públicas, associações ou trusts de caridade. Para as partes do projeto RWA, normalmente optam pela sociedade anônima como a entidade legal. Portanto, o que se denomina "fundação de Cingapura" na indústria de criptomoedas é, na verdade, uma sociedade anônima reconhecida como "organização sem fins lucrativos".

E as principais razões pelas quais a indústria de criptomoedas costumava escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda são as seguintes:

• Uma razão é que, nos últimos anos, as autoridades de Singapura adotaram uma atitude relativamente aberta e inclusiva em relação à entrada da indústria de criptomoedas em Singapura. Isso pode ser observado especificamente na aprovação dos pedidos de registro de fundações que atuam como emissores de moeda. Naquela época, muitos projetos de criptomoedas conseguiam passar pelas aprovações relevantes com relativa facilidade e concluir a emissão de tokens na forma de fundações em Singapura.

• Em segundo lugar, porque nos últimos anos o governo de Singapura apoiou ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, proporcionando um quadro legal e um ambiente regulatório líderes a nível global para atividades de emissão de tokens. As criptomoedas são reconhecidas como legais em Singapura, e qualquer contrato envolvendo criptomoedas não será considerado ilegal devido à sua relação com criptomoedas. Além disso, Singapura também estabeleceu um quadro legal abrangente para criptomoedas, com leis e regulamentos relevantes cobrindo todos os aspectos, incluindo ICO, impostos, combate à lavagem de dinheiro/antiterrorismo e compra/transação de ativos virtuais.

• Por fim, Cingapura possui uma infraestrutura financeira e legal muito desenvolvida, atraindo há muito tempo a elevada atenção de vários capitais internacionais, além de ter uma boa reputação internacional. Assim, estabelecer uma entidade para emitir moeda em Cingapura conferirá ao projeto uma maior credibilidade e profissionalismo. Ao mesmo tempo, Cingapura e a China estão ambas na zona horária UTC+8, não havendo diferença horária entre os dois, o que é muito amigável para o grande número de jogadores chineses e equipes de projeto no espaço das moedas.

Então, em 2025, o projeto RWA poderá escolher a fundação de Cingapura como o emissor da moeda do projeto?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proíbem explicitamente que uma fundação em Singapura atue como emissora de moeda no país. No entanto, nos últimos anos, muitas empresas de criptomoedas estabelecidas na forma de fundações em Singapura enfrentaram problemas de conformidade regulatória. Desde então, devido à pressão da opinião pública e da regulamentação política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA, começaram a restringir significativamente a aprovação de fundações envolvidas na indústria de criptomoedas.

Com base na verificação mútua de múltiplas mensagens, até o momento, pode-se confirmar que a ACRA realizará uma investigação detalhada sobre o fundo no momento do registro do fundo, e uma vez que se descubra a possibilidade de associação entre o fundo e a indústria de criptomoedas, basicamente não aprovarão seu pedido de registro. Portanto, a escolha de uma fundação em Cingapura como entidade para emitir moeda no projeto RWA, embora ainda tenha viabilidade legal, na prática foi basicamente bloqueada.

Quatro, Outras opções de emissão de moeda para projetos RWA

Além da fundação de Singapura, o projeto RWA também pode considerar as seguintes duas opções como entidades emissoras de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a fundação americana como o主体 para emitir moeda é basicamente a mesma da escolha da fundação de Singapura. A maior diferença entre as duas é que, atualmente, as autoridades reguladoras dos Estados Unidos têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. Além disso, o novo presidente Trump também tem uma postura de apoio em relação à indústria de criptomoedas como um todo.

E o período de registro para fundações nos Estados Unidos é relativamente rápido, com requisitos de entrada simples e poucas restrições. Tomando o estado do Colorado como exemplo, o registro de uma fundação sem fins lucrativos no Colorado pode ser concluído em cerca de uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes Unidos ou organização DAO

A estrutura geral da fundação dos Emirados Árabes Unidos é bastante semelhante à da fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a diferentes sistemas jurídicos. Singapura é um país do sistema de direito anglo-americano, enquanto os Emirados Árabes Unidos são um país do sistema de direito islâmico, havendo enormes diferenças entre os dois em termos de aplicação da lei, sistema judiciário, entre outros. Este ponto é muito crucial ao lidar com questões complexas de conformidade transfronteiriças.

As organizações DAO, como uma forma de organização autônoma baseada em tecnologia blockchain, realizam sua autonomia através de contratos inteligentes. Em relação a essa nova forma de organização, as autoridades dos Emirados Árabes Unidos já implementaram um conjunto completo de regulamentos e uma estrutura regulatória correspondente. De acordo com os regulamentos relevantes, as organizações DAO nos Emirados Árabes Unidos possuem personalidade jurídica independente e também têm características de organização sem fins lucrativos.

Ao mesmo tempo, uma plataforma de negociação já formalizou um acordo de investimento no valor total de 2 bilhões de dólares com a instituição de investimento MGX de Abu Dhabi, sendo esta a primeira vez que a plataforma, desde a sua criação, atrai investidores institucionais externos. Um dos cofundadores da instituição de investimento MGX é precisamente o fundo soberano de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A união do fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos com uma bolsa de valores mainstream promete impulsionar ainda mais o desenvolvimento da indústria de criptomoedas nos Emirados Árabes Unidos. Portanto, a longo prazo, as perspectivas de desenvolvimento das criptomoedas no Oriente Médio são, de fato, promissoras.

Em suma, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO também são entidades emissoras de moeda disponíveis. No entanto, escolher registrar uma fundação ou DAO nos Emirados Árabes Unidos pode ter custos relativamente altos, sendo assim mais adequada para projetos de maior escala.

V. Considerações ao escolher a Fundação Americana como o corpo emissor de moeda para o projeto RWA

Se escolher a Fundação Americana como o sujeito emissor de moeda do projeto RWA, é necessário ter em atenção os seguintes riscos e obstáculos:

Primeiramente, a emissão de moeda na forma de fundação nos Estados Unidos requer a obtenção da respectiva licença, como a licença MSB emitida pela Financial Crimes Enforcement Network.

Em segundo lugar, devido às tensões geopolíticas entre os Estados Unidos e a China, a atitude e a força da regulamentação das empresas offshore pelos EUA frequentemente mudam, o que pode trazer incerteza para a operação em conformidade da empresa a longo prazo.

Além disso, as leis comerciais e financeiras nos Estados Unidos são extremamente complexas, e é necessário entender sistematicamente as leis federais e estaduais, tornando a conformidade mais difícil e complexa.

Por fim, a revisão fiscal da agência tributária dos Estados Unidos é muito rigorosa, como diz o provérbio americano: na vida de uma pessoa, apenas a morte e os impostos são inevitáveis. Portanto, estabelecer uma fundação nos Estados Unidos requer o apoio de uma equipe profissional de planejamento tributário para lidar com questões fiscais relacionadas, caso contrário, as partes relacionadas da empresa correm o risco de serem afetadas pela jurisdição extraterritorial dos Estados Unidos.

VI. Conclusão

Na globalização da moeda