Implementação do projeto RWA no exterior: Guia de seleção do emissor de moeda

Com o aprimoramento contínuo da estrutura regulatória de RWA, cada vez mais projetos de RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos de RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Ao envolver a emissão de moeda, devido aos rigorosos requisitos de conformidade de cada país, os promotores do projeto devem "priorizar a conformidade". A escolha do emissor de moeda é uma parte fundamental e crítica da questão de conformidade na emissão de tokens.

Nos últimos anos, Cingapura, devido à sua atitude regulatória aberta e ao seu quadro institucional robusto, tornou-se gradualmente o "paraíso das criptomoedas" procurado por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas. Escolher a fundação de Cingapura como o emissor de moeda do projeto RWA parece ter se tornado "natural".

Então, o que é exatamente a fundação que se fala frequentemente na indústria de criptomoedas? Por que os projetos RWA geralmente escolhem a fundação como entidade emissora de moeda? Por que todos preferem a fundação de Singapura? Em 2025, a fundação de Singapura ainda será a melhor escolha para a implementação de projetos RWA, ou existem outras regiões ou entidades disponíveis?

Este artigo irá, a partir da perspetiva de um advogado especializado, combinar as estruturas legais e as experiências práticas de vários países para esclarecer e responder às questões acima.

I. Definição e características da fundação

Embora diferentes países tenham definições e estruturas diferentes para "fundação", a maioria das fundações possui pelo menos as seguintes características:

• Sem fins lucrativos e de utilidade pública: A fundação é criada para fins de utilidade pública, e a receita gerada é utilizada apenas para reinvestimento, não sendo distribuída entre os membros. Ao contrário das empresas, a fundação não possui acionistas, apenas membros.

• Qualidade de pessoa jurídica: A fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e órgãos de governança interna. Algumas fundações têm um conselho de administração e um conselho fiscal responsáveis pela gestão operacional diária.

Em contraste, o "fundo" no sentido tradicional é essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" comumente encontradas na indústria financeira são, na verdade, uma classe de "gestores de fundos". As empresas de fundos emitem "produtos de fundos" para angariar capital dos investidores, formando um pool de capital, gerindo esse pool para obter retornos para os investidores, completando as etapas de "angariação, investimento, gestão e retirada" do fundo, e cobrando uma taxa de gestão por isso.

É visível que, embora "fundos" (Fund) e "fundação" (Foundation) tenham expressões semelhantes, seus significados são muito diferentes no nível legal.

Dois, razões pelas quais a indústria de criptomoedas prefere fundações

Primeiro, as características não lucrativas e de beneficência da fundação estão alinhadas com a característica de descentralização da indústria de criptomoedas. A fundação não distribui benefícios aos membros; os membros participam da governança apenas como gestores, o que está de acordo com o conceito de autonomia comunitária promovido no espaço Web3. Portanto, escolher a fundação como entidade principal é benéfico para a embalagem e promoção do projeto, facilitando a obtenção de confiança de investidores e participantes da comunidade.

Em segundo lugar, muitos projetos optam por fundações como entidades, em grande parte influenciados pela famosa Fundação Ethereum. A Ethereum, como a segunda criptomoeda de maior valor de mercado global, escolheu a fundação como sua entidade operativa. A Fundação Ethereum tem uma enorme influência na indústria, orientando muitos empreendedores do Web3 a imitarem a escolha da forma de fundação.

Por fim, a natureza não lucrativa da fundação pode obter isenções ou benefícios fiscais em muitos países, ajudando a reduzir os custos operacionais do projeto.

Em suma, a fundação já possui um quadro institucional maduro e completo no exterior, cujas características se alinham estreitamente com as necessidades da indústria de criptomoedas. A maioria dos profissionais de criptomoedas são jovens e estão bastante interessados na forma de fundações tradicional "old money". Este conceito está gradualmente se tornando uma tendência no círculo das moedas, atraindo ampla atenção.

Mas é importante notar que, do ponto de vista legal, a conclusão da emissão de moeda não precisa ser feita apenas por uma entidade de fundação. Projetos RWA também podem optar por empresas privadas tradicionais, sociedades anônimas e outros entidades com fins lucrativos como emissoras de moeda. A maioria dos projetos escolhe fundações, talvez mais por considerações comerciais como promoção, custos e tributação. Os profissionais não devem ser excessivamente supersticiosos em relação às fundações, pois elas não são a única opção para projetos RWA.

Além disso, a fundação, como organização sem fins lucrativos, pode receber ativos de criptomoeda, mas em muitos países não consegue abrir uma conta bancária comercial normalmente. Portanto, quando a fundação é utilizada como entidade emissora de moeda, geralmente é necessário estabelecer uma sociedade limitada privada para complementar isso.

Três, Visão Geral da Fundação de Cingapura e suas Razões de Preferência

É importante notar que a "Fundação de Singapura" é mais uma expressão comum na indústria das criptomoedas. Do ponto de vista legal, não existe o conceito de fundação no sentido tradicional na legislação de Singapura (Foundation). O que a indústria chama de "Fundação de Singapura" refere-se na verdade a entidades legais reconhecidas como "Organização Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization). Várias entidades legais podem ser reconhecidas como organizações sem fins lucrativos, como empresas limitadas por garantia, associações ou fideicomissos de caridade. As partes do projeto RWA geralmente escolhem a forma de empresa garantida. Portanto, o que a indústria chama de "Fundação de Singapura" é na verdade uma empresa garantida reconhecida como "Organização Sem Fins Lucrativos".

Anteriormente, a indústria de criptomoedas favorecia a Fundação de Singapura como entidade emissora de moeda, principalmente pelos seguintes motivos:

1. As autoridades de Singapura adotaram uma atitude aberta e inclusiva em relação à indústria de criptomoedas, com aprovações relativamente flexíveis. Muitos projetos de criptomoedas conseguem passar pela aprovação de forma relativamente fácil, completando a emissão de tokens na forma de fundações em Singapura.

2. O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento de blockchain e criptomoedas, fornecendo uma estrutura legal e um ambiente regulatório de classe mundial para a emissão de tokens. As criptomoedas são legais em Singapura, e os contratos relacionados não serão considerados ilegais por envolverem criptomoedas. Singapura também criou uma estrutura legal abrangente que abrange ICO, impostos, combate à lavagem de dinheiro e outros aspectos.

3. Cingapura possui uma infraestrutura financeira e legal desenvolvida, atraindo há muito a atenção do capital internacional, com uma boa reputação internacional. Estabelecer um emissor de moeda em Cingapura pode aumentar a credibilidade e profissionalismo do projeto. Além disso, Cingapura e a China estão ambas na zona horária UTC+8, sem diferença de horário, o que é bastante amigável para muitos jogadores e projetos chineses.

Então em 2025, o projeto RWA ainda poderá escolher a fundação de Singapura como o sujeito da emissão de moeda?

Do ponto de vista legal, as autoridades de Singapura não proibiram explicitamente que as fundações de Singapura atuem como emissores de moeda localmente. No entanto, nos últimos anos, surgiram numerosos problemas de conformidade e regulação em empresas de criptomoeda estabelecidas na forma de fundações de Singapura. Sob pressão da opinião pública e política, as autoridades de Singapura, lideradas pela ACRA(, a Autoridade de Contabilidade e Gestão Empresarial de Singapura), começaram a apertar significativamente a aprovação de fundações que atuam na indústria de criptomoedas.

Segundo várias fontes, a ACRA atualmente realiza uma investigação detalhada de antecedentes no momento do registro da fundação. Uma vez que se descubra qualquer ligação com a indústria de criptomoedas, é praticamente certo que não aprovarão o pedido de registro. Portanto, embora a escolha da fundação de Cingapura como entidade emissora de moeda ainda seja legalmente viável, na prática, foi praticamente encerrada.

Quatro, outras entidades emissoras de moeda do projeto RWA

Com base em anos de experiência em negócios relevantes e casos de sucesso, recomendo as seguintes duas opções como emissor de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica de escolher a fundação dos EUA como entidade emissora de moeda é basicamente a mesma que a escolha da fundação de Singapura, com a maior diferença sendo que atualmente os órgãos reguladores dos EUA têm uma atitude relativamente aberta em relação às atividades de emissão de tokens. O novo presidente tem uma atitude de apoio em relação ao setor de criptomoedas como um todo.

O ciclo de registro de fundações nos Estados Unidos é relativamente rápido, com requisitos de entrada simples e poucas restrições. Tomando como exemplo o estado do Colorado, o registro de uma fundação sem fins lucrativos geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação dos Emirados Árabes Unidos ou organização DAO

A estrutura geral da fundação dos Emirados Árabes Unidos é semelhante à da fundação de Singapura. No entanto, é importante notar que Singapura e os Emirados Árabes Unidos pertencem a diferentes sistemas jurídicos, e existem grandes diferenças em termos de aplicação da lei, sistema judiciário, entre outros. Este ponto é crucial ao lidar com questões de conformidade complexas que atravessam jurisdições.

Organização DAO (, organização descentralizada e autônoma ), é uma forma organizacional baseada em tecnologia blockchain, que realiza a autonomia através de contratos inteligentes. Os Emirados Árabes Unidos já implementaram um conjunto completo de regulamentos e estrutura de supervisão. De acordo com as normas, a organização DAO dos Emirados Árabes Unidos possui personalidade jurídica independente e características de não lucratividade.

Uma grande exchange chegou a um acordo de investimento de 2 mil milhões de dólares com uma instituição de investimento de Abu Dhabi, sendo um dos cofundadores dessa instituição um fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos. Isso indica que as perspetivas de desenvolvimento da criptomoeda nos Emirados Árabes Unidos são promissoras.

Em resumo, a fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO também são entidades emissoras de moeda opcionais. No entanto, o custo de registro nos Emirados Árabes Unidos é bastante alto, sendo mais adequado para projetos de certa escala.

Cinco, Considerações ao escolher a Fundação Americana como o sujeito para emitir moeda

1. É necessário obter a licença correspondente, como a licença MSB emitida pela FinCEN ( do Escritório de Aplicação da Lei de Crimes Financeiros.

2. A tensão nas relações geopolíticas entre os EUA e a China leva a uma mudança frequente na atitude e na intensidade da regulamentação das empresas offshore por parte dos EUA, criando incerteza para a operação em conformidade a longo prazo.

3. As leis financeiras e comerciais relacionadas às empresas nos Estados Unidos são anormalmente complexas, necessitando de um entendimento sistemático das leis federais e estaduais, com um nível de conformidade difícil e complexo.

4. A )IRS( dos EUA realiza uma fiscalização extremamente rigorosa. Para estabelecer uma entidade de fundação nos EUA, é necessária a apoio de uma equipe profissional de planejamento tributário, caso contrário, os associados da empresa podem ser afetados pela jurisdição extraterritorial dos EUA.

Seis, Conclusão

No atual cenário de incerteza regulatória na indústria global de criptomoedas, as equipes de projetos na China devem priorizar a "conformidade em primeiro lugar" ao implementar projetos RWA. As equipes de projetos RWA devem colaborar de perto com uma equipe de advogados especializados em criptomoedas para avançar na implementação do projeto.

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