Introdução
RWA (ativos do mundo real na blockchain) está rapidamente se tornando a narrativa dominante no mundo Web3, e uma das direções especialmente "conectadas" - a tokenização de ações (Tokenized Stocks) é uma das direções mais viáveis atualmente.
A razão é muito simples:
Os ativos subjacentes são suficientemente maduros, não é necessário despender energia para "provar valor"; a barreira técnica é relativamente controlável, existem ferramentas consolidadas para emissão e mapeamento em cadeia; o caminho regulatório está gradualmente a tornar-se claro, especialmente na Europa e em algumas regiões offshore, já existem projetos reais em funcionamento.
No entanto, muitas pessoas, ao ouvir as palavras "ações", instintivamente pensam: isso é um valor mobiliário? Pode ser vendido a pequenos investidores? É necessário ter licença?
Mas na realidade, já existem projetos que encontraram maneiras de "conciliar os dois lados". Eles conseguem reduzir a pressão regulatória e alcançar o mercado de investidores individuais, um exemplo representativo é:
Robinhood: a plataforma de ações mais popular entre os investidores individuais nos EUA; xStocks: negociação de tokens de ações fora da UE e dos EUA, podendo ser comprados e vendidos na blockchain.
Como advogado focado em conformidade com o Web3, também comecei a receber consultas semelhantes com frequência:
Como funciona uma plataforma de tokenização de ações? Temos alguma oportunidade como uma pequena ou média equipe? Se quisermos fazer isso, por onde devemos começar e como estruturar de forma legal?
Este artigo não usa palavras complicadas, nem conceitos elaborados, mas foca em responder a uma pergunta:
Se você deseja criar uma plataforma de tokenização de ações que seja acessível a investidores de varejo e tenha pressão regulatória controlável, como você deve proceder?
Modo Robinhood: a máxima productização do comércio de ações para pequenos investidores
Robinhood não é uma plataforma em blockchain no sentido tradicional, mas o seu modelo de operação é extremamente inspirador para o design de produtos Web3.
Características principais:
Interface minimalista, abandonando a terminologia complexa dos corretores tradicionais; zero comissões, sem barreiras para depósitos, serviço direto aos investidores individuais; todas as liquidações e custódia de valores mobiliários são realizadas por instituições parceiras;
Local de registro e estrutura de conformidade:
A Robinhood Markets Inc. foi fundada em Menlo Park, Califórnia, EUA; suas subsidiárias Robinhood Financial LLC e Robinhood Securities LLC possuem licenças relacionadas ao comércio de valores mobiliários nos EUA, sob a supervisão da SEC e da FINRA; além das atividades de valores mobiliários, a Robinhood também possui subsidiárias em locais como o Reino Unido que oferecem serviços de ativos criptográficos, mas seus serviços de negociação de ações não estão disponíveis para usuários fora dos EUA.
Razão para restrições regionais:
A Robinhood apenas serve o mercado americano, principalmente por duas razões:
Se o comércio de valores mobiliários for aberto a usuários no exterior, será necessário enfrentar as complexas obrigações de licença e registro de venda de valores mobiliários em regiões como a União Europeia, Canadá e Japão; a regulamentação de valores mobiliários em diferentes locais tende a ser altamente regulada localmente, com altos custos de conformidade para expansão no exterior e riscos incertos.
xStocks modo: Token mapeamento de ações reais + declaração não-securitária + direcionado a pequenos investidores
xStocks é uma das poucas plataformas que transforma o "mapeamento de preços de ações" em tokens e oferece negociação, permitindo que investidores individuais participem, mas evitando deliberadamente a linha vermelha da definição de valores mobiliários.
1.Estrutura central:
Cada Token xStock está mapeado 1:1 com uma ação, sendo mantido por corretores ou instituições de custódia; o Token não confere direitos de voto, direitos de dividendos ou direitos de governança, e a plataforma não o promove como "título"; a plataforma adota uma estrutura de "reinvestimento automático" para os "dividendos" dos detentores de Token, ou seja: se houver distribuição de dividendos, a carteira do usuário não receberá dinheiro em espécie, mas sim um aumento equivalente em Tokens; o usuário deve completar o KYC básico, o Token pode ser negociado na blockchain, mas não está disponível para usuários de jurisdições altamente regulamentadas.
Estrutura e localização de registro:
O emissor do token é a Backed Assets (JE) Limited, registrada na Ilha de Jersey, não pertencente à União Europeia e não sujeita diretamente ao MiCA ou ao Regulamento do Prospecto; a entidade prestadora de serviços é a Payward Digital Solutions Ltd., registrada nas Bermudas, pertencente a uma zona de regulação financeira mais flexível; o produto xStocks é emitido por entidades não americanas, deliberadamente evitando a aplicação das leis dos EUA.
Proibições regionais e lógica de restrição:
xStocks especifica claramente que não fornece serviços aos seguintes países ou regiões:
Estados Unidos (incluindo todas as Pessoas dos EUA), países membros da União Europeia, Reino Unido, Canadá, Japão, Austrália.
A razão é:
Estas áreas têm uma regulamentação extremamente rigorosa sobre a emissão de valores mobiliários, e se xStocks forem vendidos localmente, é muito provável que sejam considerados uma emissão ilegal de valores mobiliários;
A plataforma não obteve licenças ou isenções de conformidade nessas regiões, portanto, evita ativamente a regulamentação através de restrições de IP + restrições de KYC;
A escolha de entidades emissoras registradas em Jersey e nas Bermudas também é uma estratégia comum para reduzir riscos de conformidade.
A diferença essencial e as lições comuns entre estes dois modos.
As duas rotas representam essencialmente duas lógicas diferentes:
Robinhood: "Fazer títulos dentro de um quadro regulatório" xStocks: "Evitar a regulação de títulos através do design estrutural"
Os empreendedores não precisam escolher um lado, mas sim aprender como eles podem, através de estruturas legais, caminhos tecnológicos e conformidade, isolar-se para que a plataforma possa ser "lançada, crescer e não ter problemas".
Se realmente quer fazer um, como deveria ser implementado estruturalmente?
A tokenização de ações não é tão simples quanto copiar um contrato; você pelo menos precisa projetar as seguintes funções de papel:
A chave é:
A plataforma é responsável por "mapeamento de preços + emissão de tokens + interação com usuários"; o parceiro é responsável por "posições + relatórios + isolamento de riscos"; ambas as partes interagem através de um acordo e mecanismo de sincronização de informações, mas as responsabilidades regulatórias são claramente separadas.
Quais instituições precisam ser envolvidas e que acordos precisam ser assinados?
A tokenização de ações não é um sistema isolado, deve depender da interligação dos seguintes recursos:
Parceiro:
Corretoras licenciadas (responsáveis pela custódia ou execução de transações); plataformas de emissão de blockchain e fornecedores de tecnologia (implementação de contratos + módulo de controle de permissões + oráculos); consultores jurídicos (análise de qualificação de Token, design de estrutura, acordos de usuário); prestadores de serviços KYC/AML; entidades de auditoria de contratos inteligentes.
O acordo a ser assinado inclui:
Documento de emissão de token + Declaração de divulgação legal (Termos de Oferta); Acordo de serviços de custódia / Prova de custódia (Acordo de Custódia); Acordo de usuário da plataforma + Declaração de divulgação de riscos (T&C); Acordo de integração de serviços de conformidade (KYC, bloqueio de IP, etc.); Documento explicativo do contrato de interação entre o token e a plataforma.
Alguns pontos que você pode não ter percebido, mas que devem ser considerados.
Uma vez que esses pontos sejam tocados, o que enfrentamos não é FUD da comunidade, mas sim a ação real da regulamentação:
O token não pode ser atribuído a quaisquer "promessas de rendimento", "direitos de governança", "direitos de reclamação"; não deve ser aberto a utilizadores de jurisdições altamente sensíveis, como a União Europeia, Estados Unidos, Japão, etc.; não deve utilizar expressões como "ações", "direitos acionistas", "dividendos"; deve haver um controle duplo de tecnologia e protocolo sobre a localização e a identidade; deve estar preparado um parecer legal de qualificação, uma declaração de divulgação de riscos e registos de verificação KYC para consulta.
O que você pode ou não fazer não depende da licença, mas sim da estrutura.
A tokenização de ações é uma direção de projeto viável, mas que requer um design cuidadoso. Não é tão "não regulamentada" como as NFTs, nem tão "regras fechadas" como os valores mobiliários tradicionais. O que você precisa fazer não é uma ruptura agressiva, mas sim:
Encontre um local de aterragem adequado, projete uma estrutura clara, defina claramente o que o seu token representa e evite cruzar as três linhas vermelhas: usuários, mercado e legislação.
Este mercado não está saturado, mas sim em um período de transição, onde as instituições estão interessadas, mas agem com cautela, e os empreendedores estão interessados, mas hesitam em entrar. Não fique olhando o que os outros estão fazendo. A tokenização de ações ainda não está cheia, e quando os grandes entraram de vez, você só poderá ser um usuário.
Como advogado de conformidade Web3, prefiro ajudá-lo a projetar uma plataforma que "entenda a regulamentação, os usuários queiram participar e a tecnologia funcione". Não busco uma solução imediata, mas é essencial que desde o início o caminho seja o correto.
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Advogado Mankun | Robinhood e xStocks estão tão populares, por que não considerar fazer um você mesmo?
Introdução RWA (ativos do mundo real na blockchain) está rapidamente se tornando a narrativa dominante no mundo Web3, e uma das direções especialmente "conectadas" - a tokenização de ações (Tokenized Stocks) é uma das direções mais viáveis atualmente. A razão é muito simples: Os ativos subjacentes são suficientemente maduros, não é necessário despender energia para "provar valor"; a barreira técnica é relativamente controlável, existem ferramentas consolidadas para emissão e mapeamento em cadeia; o caminho regulatório está gradualmente a tornar-se claro, especialmente na Europa e em algumas regiões offshore, já existem projetos reais em funcionamento. No entanto, muitas pessoas, ao ouvir as palavras "ações", instintivamente pensam: isso é um valor mobiliário? Pode ser vendido a pequenos investidores? É necessário ter licença? Mas na realidade, já existem projetos que encontraram maneiras de "conciliar os dois lados". Eles conseguem reduzir a pressão regulatória e alcançar o mercado de investidores individuais, um exemplo representativo é: Robinhood: a plataforma de ações mais popular entre os investidores individuais nos EUA; xStocks: negociação de tokens de ações fora da UE e dos EUA, podendo ser comprados e vendidos na blockchain. Como advogado focado em conformidade com o Web3, também comecei a receber consultas semelhantes com frequência: Como funciona uma plataforma de tokenização de ações? Temos alguma oportunidade como uma pequena ou média equipe? Se quisermos fazer isso, por onde devemos começar e como estruturar de forma legal? Este artigo não usa palavras complicadas, nem conceitos elaborados, mas foca em responder a uma pergunta: Se você deseja criar uma plataforma de tokenização de ações que seja acessível a investidores de varejo e tenha pressão regulatória controlável, como você deve proceder? Modo Robinhood: a máxima productização do comércio de ações para pequenos investidores Robinhood não é uma plataforma em blockchain no sentido tradicional, mas o seu modelo de operação é extremamente inspirador para o design de produtos Web3.
As duas rotas representam essencialmente duas lógicas diferentes: Robinhood: "Fazer títulos dentro de um quadro regulatório" xStocks: "Evitar a regulação de títulos através do design estrutural" Os empreendedores não precisam escolher um lado, mas sim aprender como eles podem, através de estruturas legais, caminhos tecnológicos e conformidade, isolar-se para que a plataforma possa ser "lançada, crescer e não ter problemas". Se realmente quer fazer um, como deveria ser implementado estruturalmente? A tokenização de ações não é tão simples quanto copiar um contrato; você pelo menos precisa projetar as seguintes funções de papel:
A chave é: A plataforma é responsável por "mapeamento de preços + emissão de tokens + interação com usuários"; o parceiro é responsável por "posições + relatórios + isolamento de riscos"; ambas as partes interagem através de um acordo e mecanismo de sincronização de informações, mas as responsabilidades regulatórias são claramente separadas. Quais instituições precisam ser envolvidas e que acordos precisam ser assinados? A tokenização de ações não é um sistema isolado, deve depender da interligação dos seguintes recursos:
/FIM. Autor original: Shao Jiadian, Huang Wenjing