Implementação do projeto RWA no exterior: escolha do emissor de moeda e considerações de conformidade

Com a constante melhoria do quadro regulatório dos ativos do mundo real (RWA), cada vez mais projetos RWA começam a ser implementados no exterior. O núcleo dos projetos RWA é a tokenização de ativos do mundo real. Ao envolver atividades de emissão de tokens, devido às exigências rigorosas das legislações de vários países, os promotores dos projetos devem sempre "priorizar a conformidade". A escolha da entidade emissora de moeda é um aspecto fundamental e crucial no problema da conformidade da emissão de tokens.

Nos últimos anos, Singapura, devido à sua atitude regulatória aberta e um sistema institucional bem desenvolvido, tornou-se gradualmente um "paraíso criptográfico" preferido por empreendedores e investidores da indústria de criptomoedas. Escolher a fundação de Singapura como o sujeito emissor de moeda para o projeto RWA parece também ter se tornado uma escolha comum.

Então, o que exatamente é uma fundação no setor de criptomoedas? Qual é a diferença em relação a uma fundação tradicional? Por que os projetos RWA normalmente escolhem a fundação como o sujeito para emitir moeda? A fundação é a única escolha? Por que todos preferem a fundação de Singapura? Em 2025, a fundação de Singapura ainda será a melhor escolha para a implementação de projetos RWA? Existem outras regiões ou entidades disponíveis para escolha?

Este artigo abordará, do ponto de vista de um advogado especializado, combinando as estruturas legais e experiências práticas de vários países, para esclarecer e responder às questões acima.

I. Definição e Características da Fundação

Embora os países tenham definições e estruturas diferentes para "fundação", a maioria possui as seguintes características:

1. Não lucrativa e de utilidade pública: a fundação é estabelecida para fins de utilidade pública, e a receita operacional é utilizada apenas para reinvestimento, sem distribuição de benefícios aos membros. Ao contrário das empresas, a fundação não possui acionistas, apenas membros.

2. Qualidade de pessoa jurídica independente: a fundação, como entidade legal independente, possui seus próprios ativos e uma estrutura de governança interna. Algumas fundações estabelecem um conselho de administração e um conselho fiscal responsáveis pela gestão diária.

Em comparação, os "fundos" tradicionais são essencialmente uma ferramenta de investimento ou um conjunto de pools de capital. As "empresas de fundos" comuns na indústria financeira são na verdade "gestores de fundos", que emitem produtos para levantar fundos e formar um pool de capital, gerindo os recursos para obter rendimentos, completando o processo de "captação, investimento, gestão e resgate" e cobrando taxas de gestão.

É visível que, embora "fundos"(Fund) e "fundação"(Foundation) tenham expressões semelhantes, seus significados legais são muito diferentes.

Dois, razões para o setor de criptomoedas escolher fundações

1. As características não lucrativas e de utilidade pública da fundação estão alinhadas com a ideia de descentralização da indústria de criptomoedas. A fundação não distribui benefícios aos membros, que participam apenas na gestão, o que está de acordo com a estrutura de autonomia comunitária promovida pelo Web3. Escolher a fundação como entidade facilita o empacotamento e a promoção do projeto, tornando mais fácil ganhar a confiança de investidores e participantes da comunidade.

2. Influência da Fundação Ethereum. Como a segunda maior criptomoeda do mundo, o modelo de fundação do Ethereum tem um impacto profundo na indústria, atraindo muitos novos projetos a imitá-lo.

3. Benefícios fiscais. A fundação pode beneficiar de reduções ou isenções fiscais em muitos países, ajudando a reduzir os custos operacionais do projeto.

4. Melhoria do sistema. As fundações no exterior, após um longo desenvolvimento, possuem um quadro institucional bastante maduro. Suas características estão alinhadas com as necessidades da indústria de criptomoedas. Os jovens profissionais também estão bastante interessados nesta forma séria, familiar dos tradicionais "velhos ricos".

É importante notar que, do ponto de vista legal, a conclusão da emissão de tokens não precisa ser feita através de uma fundação. Projetos de RWA também podem escolher entidades lucrativas tradicionais, como sociedades limitadas ou sociedades anônimas, como emissores de moeda. A escolha da fundação é mais uma questão de consideração comercial. Os profissionais não devem ter uma confiança excessiva nas fundações, pois não são a única opção.

Além disso, como uma organização sem fins lucrativos, a fundação não consegue abrir contas em bancos comerciais em muitas regiões. Se a fundação for o sujeito emissor de moeda, normalmente também será necessário estabelecer uma empresa privada associada.

Três, Fundação de Singapura e suas razões para popularidade

"Fundação de Singapura" é mais como um termo comum na indústria. Do ponto de vista legal, não existe o conceito de fundação no sentido tradicional na legislação de Singapura (Foundation). O que a indústria chama de "Fundação de Singapura" refere-se a entidades legais reconhecidas como "Organização Sem Fins Lucrativos" (Not-for-Profit Organization), como empresas limitadas por garantia, associações ou fideicomissos de caridade. Os promotores do projeto RWA normalmente escolhem a forma legal de empresa limitada por garantia.

No passado, a indústria de criptomoedas escolheu a fundação de Singapura como o principal emissor de moeda com base nas seguintes razões:

1. As autoridades de Singapura têm uma atitude aberta em relação à indústria de criptomoedas, com aprovações relativamente flexíveis.

2. O governo de Singapura apoia ativamente o desenvolvimento da tecnologia blockchain e das criptomoedas, fornecendo um quadro legal e um ambiente regulatório líderes a nível global. As criptomoedas são legais em Singapura, e os contratos relacionados não serão considerados ilegais por envolverem criptomoedas. Singapura estabeleceu um quadro legal completo, que abrange ICO, impostos, combate à lavagem de dinheiro, entre outros.

3. Singapura possui uma infraestrutura financeira e legal desenvolvida, atraindo a atenção de capital internacional, com uma boa reputação internacional. Estabelecer um emissor de moeda aqui aumenta a credibilidade e a profissionalidade do projeto.

4. Cingapura e a China estão ambas na zona horária UTC+8, sem diferença horária, amigável para jogadores e projetos chineses.

No entanto, em 2025, o projeto RWA ainda poderá escolher a Fundação de Singapura como o sujeito de emissão de moeda?

Legalmente, Cingapura não proíbe explicitamente. No entanto, nos últimos anos, várias questões de conformidade surgiram em empresas de criptomoedas estabelecidas sob a forma de fundações em Cingapura. Sob pressão da opinião pública e da regulamentação, as autoridades de Cingapura endureceram significativamente a aprovação de fundações relacionadas a criptomoedas.

Atualmente, a Autoridade de Contabilidade e Gestão Empresarial de Singapura ( ACRA ) fará uma investigação detalhada sobre o histórico das fundações; uma vez que seja encontrada qualquer ligação com a indústria de criptomoedas, a probabilidade de aprovação do pedido de registro é praticamente nula. Assim, embora seja legalmente viável, na prática, é praticamente impossível.

Quatro, outras escolhas de emissão de moeda para projetos RWA

Além da Fundação de Cingapura, o projeto RWA também pode considerar os seguintes emissores de moeda:

1. Fundação Americana

A lógica da escolha da fundação dos Estados Unidos é semelhante à da fundação de Singapura, com a principal diferença sendo que as autoridades regulatórias dos EUA ainda têm uma atitude relativamente aberta em relação à emissão de tokens. O novo presidente Trump apoia globalmente a indústria de criptomoedas.

O ciclo de registro de fundações nos EUA é rápido, com baixos requisitos e poucas restrições. Se registrar uma fundação sem fins lucrativos no estado do Colorado, geralmente pode ser concluído em uma semana.

2. Fundação ou organização DAO dos Emirados Árabes Unidos

A estrutura da fundação dos Emirados Árabes Unidos é semelhante à de Singapura, mas os dois países pertencem a sistemas jurídicos diferentes, havendo enormes diferenças em termos de aplicação da lei e sistema judicial.

Os Emirados Árabes Unidos estabeleceram um conjunto completo de regulamentos e um quadro regulatório para organizações DAO. De acordo com as regras, as organizações DAO nos Emirados Árabes Unidos têm personalidade jurídica independente e são de natureza não lucrativa.

A Binance e a instituição de investimento de Abu Dhabi MGX fecharam um acordo de investimento de 2 bilhões de dólares, sendo um dos co-fundadores da MGX um fundo soberano dos Emirados Árabes Unidos. Isso indica que o desenvolvimento da criptomoeda no Oriente Médio é promissor.

A Fundação dos Emirados Árabes Unidos ou uma organização DAO são entidades emissoras de moeda disponíveis, mas com custos mais elevados, sendo mais adequadas para projetos de maior escala.

Cinco, Considerações ao Escolher a Fundação Americana como Emissora de Moeda

1. É necessário obter a licença correspondente, como a licença MSB emitida pela FinCEN( da Agência de Execução de Crimes Financeiros.

2. A tensão nas relações geopolíticas entre os EUA e a China leva a mudanças frequentes na atitude e na intensidade da regulamentação das empresas offshore por parte dos EUA, trazendo incerteza para a operação em conformidade a longo prazo.

3. A legislação financeira e comercial dos Estados Unidos é complexa, sendo necessário um entendimento sistemático das leis federais e estaduais, com alta dificuldade de conformidade.

4. A agência tributária dos EUA )IRS( é rigorosa, sendo necessário o suporte de uma equipe profissional de planejamento tributário para lidar com questões relacionadas, caso contrário, os afiliados da empresa podem ser afetados pela jurisdição extraterritorial.

Seis, Conclusão

O panorama global da regulamentação de criptomoedas ainda é incerto, e as equipes de projetos na China devem aderir ao princípio da "Conformidade primeiro" ao implementar projetos RWA. As equipes de projetos RWA devem trabalhar em estreita colaboração com uma equipe de advogados especializados na indústria de criptomoedas para promover a implementação do projeto.

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