Сравнительный анализ законопроекта о стейблкоинах: Гонконг против США

Автор: юридическая команда Сяо Цза

В 2014 году компания Tether выпустила первую мейнстримную стейблкоин USDT (также известный как Тедеркоин), который был привязан к доллару в соотношении 1:1, что ознаменовало официальное появление стейблкоинов. Пройдя через период начальных исследований, период быстрого роста и период кризиса и корректировок, с второй половины 2023 года стейблкоины вновь оживились и вошли в стадию быстрого роста. По состоянию на июль 2025 года общая рыночная капитализация стейблкоинов в мире превысила 250 миллиардов долларов.

США имеют важное влияние на глобальную финансовую систему, и стабильные монеты, привязанные к доллару (такие как USDT, USDC), также занимают доминирующее положение по рыночной капитализации, объему обращения и сценариям применения. США предприняли полезные попытки в регулировании стабильных монет, что имеет демонстрационный эффект для глобального рынка. 17 июня 2025 года Сенат США принял Законопроект о руководстве и создании национального инновационного законодательства о стабильных монетах США (также известный как Закон о гениальности), целью которого является разработка нормативной базы для стабильных монет, привязанных к доллару. Этот законопроект все еще должен быть одобрен Палатой представителей и подписан президентом, чтобы вступить в силу.

Гонконг, Китай, как международный финансовый центр, в последние годы активно исследует и практикует в области стейблкоинов. В мае 2025 года был принят «Закон о стейблкоинах», который вступит в силу 1 августа 2025 года. Сравнение правовых систем регулирования стейблкоинов Гонконга и США имеет важное практическое значение и стратегическую ценность.

01 Регуляторная структура и властные полномочия

Гонконг, Китай: единое централизованное регулирование. Регулируется Управлением финансовых услуг Гонконга (HKMA) с единой лицензией, охватывающее три вида деятельности: выпуск фиатных стабильных монет в Гонконге, выпуск стабильных монет, привязанных к гонконгскому доллару, за пределами страны, а также продвижение фиатных стабильных монет среди населения Гонконга. Регулирование выходит за рамки географических ограничений: даже если эмитент находится за границей, если стабильная монета заявляет о привязке к гонконгскому доллару или ориентирована на рынок Гонконга, необходимо получить лицензию.

США: Федеральное и государственное регулирование. Федеральные учреждения, такие как Федеральная резервная система и Управление по контролю за кредитными учреждениями (OCC), регулируют эмитентов с рыночной капитализацией более 10 миллиардов долларов; меньшие эмитенты подлежат государственному регулированию, но должны соответствовать федеральным минимальным стандартам. Закон также создает «Комитет по сертификации стейблкоинов» (SCRC), который специально оценивает право крупных технологических компаний на выпуск, чтобы предотвратить их использование рыночного преимущества и данных пользователей для монополизации.

02 Типы стабильных монет и диапазоны привязки

Гонконг, Китай: В Гонконге "законопроект о стейблкоинах" регулирует "стейблкоины", которые являются "назначенными стейблкоинами", а именно (1) привязаны к одной или нескольким официальным валютам (например, гонконгский доллар, доллар США и т.д.); (2) стоимость которых определяется в соответствии с единицей учета или формой хранения экономической стоимости, назначенной Комиссией по финансовым услугам (т.е. Управлением валюты Гонконга), такой как специальные права заимствования (SDR), золото и т.д.; (3) другие цифровые формы представления стоимости, которые явно назначены Управлением валюты через публикации в официальной газете. Все, кто выпускает назначенные стейблкоины в Гонконге, или выпускает их за пределами Гонконга, но привязывает к гонконгскому доллару, а также распространяет назначенные стейблкоины среди жителей Гонконга на глобальном уровне, должны подать заявку на лицензию в Управление валюты Гонконга и соблюдать соответствующие требования регулирования.

Согласно Гонконгскому «Положению о стабильных монетах», выпуск стабильных монет в Гонконге может быть привязан к гонконгскому доллару в качестве основного якоря, также допускается выпуск стабильных монет, привязанных к таким законным валютам, как доллар США и юань. Каждая стабильная монета, привязанная к определенной валюте, должна отдельно запрашивать лицензию для обеспечения соблюдения правил. Стабильные монеты могут быть привязаны как к одному законному валютному курсу, такому как гонконгский доллар, доллар США и юань, так и к корзине законных валют.

США: В США стабильные монеты являются «платежными стабильными монетами», то есть (1) используются или предназначены для оплаты или расчета виртуальных активов, и (2) их эмитент обязан проводить конвертацию, выкуп или обратный выкуп стабильных монет по фиксированной валюте; или их эмитент заявляет о намерении поддерживать или создавать разумные ожидания относительно следующего: ( стабильные монеты ) будут поддерживать постоянное соотношение своей стоимости относительно фиксированной суммы валюты.

03 Защита прав потребителей и процедуры банкротства

Гонконг, Китай: Законодательство Гонконга о стабильных монетах не явно предоставляет держателям стабильных монет приоритетные права на требования в случае банкротства эмитента. Регуляторная структура Гонконга больше сосредоточена на защите прав пользователей через изоляцию активов, обязательные аудиты и механизмы обеспечения выкупа (возврат по номинальной стоимости в разумные сроки).

США: Американский закон «Закон о гениальности» четко устанавливает, что держатели стабильных монет имеют «приоритет» в случае банкротства эмитента, то есть право на возмещение держателей стабильных монет имеет приоритет перед всеми другими кредиторами. США также требует, чтобы эмитенты явно раскрывали политику выкупа и сборы, чтобы гарантировать пользователям возможность своевременно выкупать стабильные монеты.

04 Доступ на рынок и капитальные резервы

Гонконг, Китай: Минимальные требования к уставному капиталу для подачи заявки на лицензию на стабильную валюту в Гонконге составляют 25 миллионов гонконгских долларов, или эквивалентная сумма в другой валюте, которая может свободно конвертироваться в гонконгские доллары, или в другой валюте, одобренной финансовым управляющим для реализации данного положения. Резервные активы должны храниться отдельно и использовать высоколиквидные, низкорисковые финансовые инструменты (например, наличные деньги или высококачественные облигации), и их стоимость должна полностью соответствовать номинальной стоимости стабильной валюты. Лицензированные учреждения должны обрабатывать запросы на выкуп по номиналу при разумных условиях, запрещается создание препятствий или задержка выполнения обязательств по выкупу.

США: Законопроект не уточняет конкретную сумму «минимального порога», однако требования к резервам высоколиквидных активов, федеральная и государственная регулирующая рамка, а также требования к соблюдению норм и прозрачности образуют высокие барьеры для входа. Каждый штат США выдвигает требования к управлению клиентскими средствами и выкупу у денежных сервисных провайдеров, например, требования штата Нью-Йорк: (1) любые стабильные монеты, регулируемые Департаментом финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS), должны обеспечиваться 100% высоколиквидными активами; (2) эмитент должен установить четкую политику выкупа стабильных монет, позволяющую держателям стабильных монет выкупать их по номинальной стоимости у эмитента в кратчайшие сроки; резервные счета ( не должны смешиваться с собственными активами эмитента и должны подвергаться проверке независимым зарегистрированным аудиторам США как минимум один раз в месяц.

05 Регулирование противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма

Гонконг, Китай: Для держателей лицензий на стейблкоины требования регулирования, введенные в Гонконге, так же строги, как и для традиционных финансовых учреждений. "Регламент о стейблкоинах" требует, чтобы у держателей лицензий были установлены и реализованы надежные и адекватные системы контроля для предотвращения и борьбы с возможными отмыванием денег или финансированием терроризма, связанными с деятельностью стейблкоинов. В пересмотренном в 2022 году "Регламенте по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма" установлены требования к системам контроля для держателей лицензий на стейблкоины, юридических лиц, предоставляющих услуги виртуальных активов держателям лицензий, и одобренных учреждений, чтобы предотвратить и бороться с возможной деятельностью, связанной с отмыванием денег или финансированием терроризма, связанной с деятельностью стейблкоинов.

США: Финансовая служба борьбы с преступностью США (FinCEN) четко указала, что криптовалюты, которые могут быть обменены на фиатные деньги, должны рассматриваться как «валюта», и что эмитенты стейблкоинов подлежат регулированию по борьбе с отмыванием денег в соответствии с законами о «финансовых услугах». Субъекты, занимающиеся бизнесом со стейблкоинами в США, особенно те, чей спектр услуг включает перевод средств и обмен валюты, должны создать комплексную систему соблюдения требований по борьбе с отмыванием денег и нести обязательства по борьбе с отмыванием денег.

06 Написано в конце

Разница между Гонконгом и США в области стабильных монет не заключается в том, что один из них лучше другого, а в том, что существуют как сходства, так и инновационные полезные попытки. С развитием трансграничных платежей и ускорением глобализации цифровых активов прояснение различий и сходств между Гонконгом и США в области стабильных монет поможет выявить потенциальные пространства для сотрудничества и рисковые точки, способствуя здоровому и устойчивому развитию глобальной экосистемы стабильных монет.

Эмитенты стейблкоинов обязательно должны соблюдать нормы законодательства, следуя соответствующим законам для получения лицензии и легальной деятельности. Соблюдение норм является предварительным условием для эмиссии и эксплуатации стейблкоинов, а не мерой, принимаемой после факта; соблюдение норм — это не только требование регуляторов, но и необходимое условие для установления правовых отношений между эмитентом стейблкоинов, соответствующими государственными органами и пользователями, а также для постоянного повышения деловых возможностей.