Распространенные ошибки в области соблюдения требований у Web3 предпринимателей: выход на международный рынок не равен соблюдению требований

С 2021 года множество проектов Web3, в ответ на требования регулирования, начали переносить свой бизнес за границу. В то же время многие разработчики Web2 рассматривают возможность перехода в сферу Web3. Независимо от того, являются ли они уже участниками или только готовятся войти в эту область, все они сталкиваются с общей проблемой: как обеспечить соответствие проекта?

Учитывая строгие регуляции в стране касательно проектов Web3, многие команды склоняются к "выходу проекта за границу" — регистрации за границей, распределении технической команды по таким местам, как Гонконг, Сингапур и т.д. С точки зрения технического руководителя, такая модель "регистрация за границей + удаленное развертывание" кажется естественно имеющей преимущества в соответствии. Однако реальная ситуация гораздо сложнее, чем предполагается.

Согласно опыту множества уголовных дел, даже если архитектура проекта находится за границей, существует высокий риск привлечения к ответственности, если проект касается нижней границы китайского законодательства. Эта статья призвана помочь командам Web3 понять: почему "проект за границей" также может вызвать риски в соответствии с китайским законодательством?

Логика выживания в условиях регулирования

Для большинства предпринимателей на начальном этапе главная цель – это "выживание". Соответствие, хотя и важно, в условиях нехватки ресурсов часто отодвигается на второй план. Тем не менее, предприниматели с долгосрочным планированием будут раньше обращать внимание на регуляторную политику, понимать юридические границы и оценивать, что возможно, а что невозможно.

В настоящее время с точки зрения предотвращения уголовных рисков основное внимание уделяется двум регуляторным документам:

1. "94公告" 2017 года
2. "924 уведомление" 2021 года

Суть этих двух документов заключается в следующем: запрещение ICO и признание связанных с виртуальной валютой операций незаконной финансовой деятельностью. В частности, "Уведомление 924" четко указывает, что зарубежные платформы для торговли виртуальной валютой не имеют права предоставлять услуги жителям Китая.

Выход за границу не равен уклонению от юридических рисков

Многие проекты считают, что регистрация за границей позволяет избежать китайского законодательства. Но на самом деле оффшорная структура может помочь в изоляции коммерческих рисков, оптимизации налогообложения и других аспектах, но на уровне уголовной ответственности не обеспечивает освобождения от китайского законодательства.

Основная функция офшорной структуры заключается в "коммерческой изоляции", а не в "уголовной защите". Если проект связан с действиями, запрещёнными китайским законодательством, такими как незаконная деятельность, открытие казино и т.д., даже если юридическое лицо зарегистрировано за границей, китайские судебные органы всё равно имеют право привлекать к ответственности.

Значение "проникающего правоприменения"

"Проникающее правоприменение" можно понять через принцип территориальности и принцип личной ответственности:

1. Принцип территориальности: даже если проект зарегистрирован за границей, если пользователи в основном из Китая, основная команда находится в Китае или проводятся мероприятия по продвижению на территории страны, это может рассматриваться как "деятельность, происходящая на территории".

2. Принцип принадлежности: действия граждан Китая за границей, которые подлежат уголовной ответственности согласно нашему законодательству, также могут быть подвержены ответственности.

"Проникающее правоприменение" распространено в области Web3:

• Прозрачная регистрация: даже если компания находится за границей, если пользователь и операционная деятельность находятся в Китае, это может быть признано как "преступление, совершенное на территории страны".
• Технологическая идентификация: технический руководитель, даже если он выступает только как консультант, может быть признан "фактическим контролером", если он участвует в основном разработке или управлении.
• Проникновение в цепочку данных: регуляторы могут подтвердить, обслуживает ли проект пользователей в Китае или связаны ли с ним риски нарушения закона с помощью таких методов, как отслеживание по цепочке.

Заключение

Проект "выход на международный рынок" не может навсегда избавить от юридического регулирования в Китае. Ключ к соблюдению норм проекта заключается не в месте регистрации, а в том, касается ли он юридических границ. Предприниматели и технические руководители в сфере Web3 должны с самого начала рассматривать выявление рисков как основное мышление, чтобы проект мог продвигаться дальше и существовать дольше.