Web3 girişimcilerinin sık karşılaştığı Uyumluluk yanlış anlamaları: Yurt dışına açılmak, Uyumluluk anlamına gelmez

2021'den bu yana, birçok Web3 projesi düzenleyici gereklere yanıt olarak işlerini yurtdışına taşıdı. Bu arada, birçok Web2 geliştiricisi Web3 alanına geçiş yapmayı düşünüyor. Hem sektöre girmiş olanlar hem de sektöre girmeye hazırlanan teknik personel, ortak bir sorunla karşı karşıya: Projelerin uyumluluğunu nasıl sağlayacaklar?

Web3 projelerine yönelik ülke içindeki sıkı düzenlemeleri göz önünde bulundurarak, birçok ekip "projeyi denizaşırıya çıkarmayı" tercih ediyor - yurtdışında kayıt yaptırarak, teknik ekip Hong Kong, Singapur gibi yerlerde dağıtılıyor. Teknik sorumlu açısından, bu "yurt dışı kaydı + uzaktan dağıtım" modeli doğal olarak uyumluluk avantajına sahip gibi görünüyor. Ancak, gerçek durum hayal edilenden çok daha karmaşık.

Birçok ceza davasına dair deneyimlere göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının alt sınırını ihlal ettiği takdirde, sorumlulukla karşılaşma riski oldukça yüksektir. Bu makale, Web3 girişim ekiplerine şunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "proje yurtdışında" olsa bile Çin hukuku riski tetikleyebilir?

Regülasyon Bağlamında Hayatta Kalma Mantığı

Çoğu girişimci için, başlangıçta temel talep "hayatta kalma"dır. Uyumluluk önemli olsa da, kaynakların kısıtlı olduğu dönemlerde genellikle ikinci planda kalır. Ancak uzun vadeli planlaması olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak ve yapılabilir ile yapılamaz olanı değerlendirecektir.

Şu anda, cezai risk yönetimi açısından, iki düzenleyici belgeye odaklanılmaktadır:

1. 2017'nin "94 duyurusu"
2. 2021 yılındaki "924 bildirimi"

Bu iki belgenin temel ruhu şudur: ICO'ları yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasadışı finansal faaliyetler olarak tanımlamak. Özellikle "924 bildirisi", yurtdışındaki sanal para ticaret platformlarının Çin içinde yaşayanlara hizmet vermesinin yasaklandığını açıkça belirtmektedir.

Deniz aşmak yasal risklerden kaçmak anlamına gelmez

Pek çok proje sahibi, yurt dışında kayıt olmanın Çin yasalarından kaçınabileceğini düşünmektedir. Ancak, offshore yapıların ticari risklerin izole edilmesi, vergi optimizasyonu gibi alanlarda faydası olsa da, ceza hukuku açısından Çin yasalarından muafiyet sağlamaz.

Offshore yapının temel işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Proje, Çin yasalarının yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin illegal işletmecilik, kumarhane açma gibi, şirketin yurt dışında olmasına rağmen, Çin yargı organları hala sorumluluk talep etme hakkına sahiptir.

"İçine İşleyen Yürütme" Anlamı

"Şeffaf uygulama" yerellik ilkesi ve kişisel ilke üzerinden anlaşılabilir:

1. Yerel İlkesi: Proje yurtdışında kayıtlı olsa bile, kullanıcılar çoğunlukla Çin'den geliyorsa, ana ekip Çin'de ise veya yurtiçinde tanıtım gibi faaliyetler varsa, bu durum "faaliyet yurtiçinde gerçekleşiyor" olarak değerlendirilebilir.

2. Kişisel ilke: Çin vatandaşlarının yurtdışında Çin yasalarını ihlal eden eylemleri, aynı şekilde sorumlu tutulabilir.

"Penetrasyonlu Yürütme" Web3 alanında yaygın olarak görülen bir ifade:

• İhlal kaydı: Şirket yurtdışında olsa bile, eğer kullanıcı ve işletme Çin'de ise, "yurtiçinde suç işlemek" olarak değerlendirilebilir.
• Geçiş Teknolojisi Kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman olarak görünse bile, temel geliştirme veya yönetimle ilgileniyorsa, "gerçek kontrol sahibi" olarak kabul edilebilir.
• Şeffaf zincir üzerindeki veriler: Düzenleyici, zincir üzerindeki izleme gibi yöntemlerle projenin Çin kullanıcılarına hizmet edip etmediğini veya yasadışı riskler içerip içermediğini doğrulayabilir.

Sonuç

Projeyi "deniz aşırı" yapmak, Çin hukuki düzenlemesinden kalıcı olarak kurtulmak anlamına gelmez. Projenin uyumluluğunun anahtarı, kayıt yeri değil, yasal kırmızı çizgileri aşıp aşmadığıdır. Web3 girişimcileri ve teknik liderler, erken aşamada risk tanımayı temel düşünce olarak benimsemelidir, böylece projeleri daha uzun süre devam edebilir ve daha uzun yaşayabilir.