DAO'nun Hukuki Yapısı Üzerine Tartışma: ABD CFTC'nin DAO Davası Üzerine

Son zamanlarda, Ooki DAO bir dava ile karşı karşıya kaldı ve bu durum DAO'nun yasal sorumlulukları üzerine geniş bir tartışma başlattı. Bu olay, DAO'nun yasal bir boşluk olmadığını, somut bir yapı eksikliği olan DAO'ların üyelerine ciddi riskler taşıyabileceğini göstermektedir. Bu zorlukla başa çıkmak için, birçok DAO daha olgun bir yasal yapı keşfetmektedir. Farklı iş özelliklerine göre, limited şirketler, vakıflar, tüzel kişiliği olmayan kar amacı gütmeyen dernekler ve özel amaçlı tröst gibi çeşitli modeller yaygın seçenekler haline gelmiştir.

Birinci Kısım

Amerikan Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (CFTC), yakın zamanda DeFi protokolü bZx'e karşı bir uygulama başlattı ve onu yasadışı kaldıraç ve marjlı vadeli işlemler sunmakla suçladı; gerekli finansal düzenleme gerekliliklerini yerine getirmedi. CFTC, sadece bZeroX, LLC ve kurucusuna dava açmakla kalmadı, aynı zamanda bZx'in arkasındaki DAO'ya (yani Ooki DAO) karşı da sivil bir dava açmaya karar verdi. Bu hamle Web3 dünyasında tartışmalara yol açtı ve hatta CFTC içinde bile ayrılıklar ortaya çıktı.

Bu olayın en dikkat çekici yanı, Ooki DAO'nun üyelerinin doğrudan yasal sorumluluk taşıyabileceği. Mevcut belirleme kriteri, DAO'da oy verip vermediğidir, çünkü oy vermek, organizasyonun işleyişine etki etme anlamına gelir. Bu durum garip görünse de, aslında birçok hukuk uzmanı tarafından çoktan öngörülmüştü. Yasal bir varlık eksikliği durumunda, DAO'nun sorumluluk taşıması gerektiğinde, normal bir ortaklık olarak değerlendirilebileceği ve bu durumun tüm üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşımasına yol açabileceği konusunda birçok kez uyarıda bulundular.

Çoğu insan bu riski daha önce fark etmesine rağmen, neredeyse kimse DAO üyelerinin gerçekten müteselsil sorumlulukla karşılaşacağını düşünmüyordu. Bir yandan, birçok topluluk odaklı DAO henüz somut bir iş yapmamış durumda ve kendilerini düşük riskli olarak değerlendiriyor; diğer yandan, DAO üyelerine ceza uygulamanın büyük zorlukları var. Çoğu DAO üyesi anonimdir ve yalnızca bir blok zinciri adresine sahiptir. İzleme ve uygulama maliyetleri yüksek, önemli davalar FBI'nın müdahalesini gerektirmedikçe, çok az kişi az miktarda para cezası için dünya genelindeki anonim adresleri araştırmakla uğraşır.

Bu olay tehlikeli bir emsal oluşturmasına rağmen, sonunda sesin çok olduğu ama suyun az olabileceği düşünülebilir. Bu, esasen DeFi protokollerinin operatörlerine, operasyon yetkisini DAO'ya devretmenin sorumluluktan kaçış yolu olmadığını hatırlatmak içindir. CFTC'nin açıklaması da, bu eylemlerin hızlı gelişen merkeziyetsiz finans ortamında ABD müşterilerini koruma çabalarının bir parçası olduğunu belirtmiştir.

Bu olay, insanların mevcut hukuki sistem altında, DAO'nun gerekli yasal sorumlulukları üstlenmesi gerektiğini ve üstleneceğini daha net anlamasını sağladı. Bu nedenle, DAO'lar için daha gelişmiş bir organizasyonel hukuki yapı oluşturmak neredeyse kaçınılmaz bir seçenek haline geldi. (Elbette, bazı DAO'lar saf kripto doğasını sürdürmeyi, düzenlemeleri reddetmeyi ve çeşitli tasarımlar aracılığıyla sansüre karşı koymayı hedefleyeceklerdir. Bu tür DAO'lar kripto dünyasında uzun süre var olacak, ancak ana akım bir biçim haline gelmeyebilir.)

Kayıtlı bir varlık olmamanın dezavantajlarını tekrar gözden geçirmek gerekirse, üç ana nokta bulunmaktadır:

1. Maddi olmayan DAO, belirli durumlarda üyelerin sınırsız müteselsil sorumluluk taşıyabileceği sıradan bir ortaklık olarak değerlendirilebilir.

2. Vergi riski, herhangi bir varlık olmaksızın, üyeler kendilerine ait olmayan vergi yükümlülüklerini üstlenmek zorunda kalabilirler, bireyler herhangi bir kazanç elde etmemiş olsa bile.

3. Off-chain etkinlikler sınırlıdır, fiziksel varlıkların geleneksel dünya varlıklarıyla etkileşimde bulunması zordur, örneğin sözleşme imzalamak. Ancak birçok DAO'nun işleri çoktan off-chain dünyasına uzanmıştır.

Bu sorunlardan herhangi biri, DAO'nun uzun vadeli gelişimini önemli ölçüde etkileyebilir.

İkinci Kısım

Eğer kaydolmaya karar verirseniz, nerede kaydolacağınızı ve hangi türde kayıt olacağınızı seçmelisiniz? Aşağıda bazı yaygın seçenekler belirtilmiştir:

Limited Şirketi(LLC)

Amerika'da, DAO, tamamen Amerika yasaları ve vergi gerekliliklerine uygun olacak şekilde (LLC) olarak tescillenebilir. Amerika'daki LLC'ler, yönetim kurulu, yönetici veya lider olmaksızın üyeler tarafından yönetilebilir, bu özellik LLC'yi DAO kullanımı için çok uygun hale getirir. Delaware, Wyoming gibi eyaletler, DAO biçimindeki organizasyonların LLC olarak tescil edilmesini açıkça kabul etmektedir.

LLC, kar amacı güderek, genellikle DAO'ya yatırım yapmak için kayıt olmayı seçer. Kesin bir düzenleyici düzenleme olmamasına rağmen, genellikle üyelerin nitelikli yatırımcı olmasını talep eder ve üye sayısını 99 kişi ile sınırlayarak gelecekteki düzenlemelere uyum sağlamayı maksimize eder.

Bazı yatırım grupları LLC olarak kayıt yaptırmakta ancak kendilerini yatırım kulübü olarak tanımlamaktadır. Bu, düşük özellikli bir Venture DAO olarak görülebilir. SEC'in yatırım kulüpleri için kesin bir tanımı vardır ve uygun koşullara sahip yatırım toplulukları SEC denetiminden muaf olabilir. Ancak yatırım kulüplerinin de 99 kişiyle sınırlı bir üst sınırı vardır ve tüm üyelerin her yatırım kararına aktif olarak katılması gerekmektedir.

Son zamanlarda, bazı kurumlar sDAO kavramını önerdi. Bu kavram, uyum koşulları altında üye sayısını 499'a kadar artırmayı ve belirli yatırım kategorilerine girmeyi mümkün kılıyor. Ancak, tüm katılımcıların Amerikan vatandaşları olması gerekiyor. Buna karşılık, LLC'nin üye için herhangi bir vatandaşlık kısıtlaması yok. Şu anda bu plan hala doğrulama sürecinde.

Marşal Adaları, herhangi bir DAO'nun ülkede kar amacı gütmeyen bir limited şirket olarak kaydolmasına ve vergi muafiyetinden yararlanmasına izin veren "Kar Amacı Gütmeyen Kuruluşlar Yasası"nı revize etti. Bu, ABD yapısının offshore versiyonudur, ancak ABD federal yasalarına tabi değildir. Marşal versiyonu LLC, normal ticari faaliyetler yürütebilir, ancak DAO üyelerine gelir veya kar dağıtımında bulunamaz, bu nedenle yatırım türündeki DAO'lar için uygun değildir.

Yurt Dışı Vakfı

LLC olarak kayıtlı DAO'larla kıyaslandığında, şu anda daha fazla DAO dünyanın dört bir yanında vakıf kaydı yaptırmayı tercih ediyor. Vakıfların avantajı, "sahipsiz" olabilmeleridir ve bu, beklenmedik durumlar meydana geldiğinde kurucu ekibin yasal sorumluluğunu azaltabilir. Yaygın onshore vakıf kayıt yerleri arasında İsviçre ve Singapur bulunmaktadır; bunlar iyi yasal koruma sunar, ancak DAO'lar gelir üzerinden vergi ödemek zorundadır. Offshore kayıt yerleri genellikle Cayman Adaları, BVI gibi bölgeleri içerir. Bunlar arasında Cayman, token ihraçına daha dostane bir yaklaşım sergilemektedir ve bu, birçok DAO'nun tercihidir. Onshore ve offshore arasındaki temel fark, offshore'un vergi muafiyeti sunmasıdır. Vakıf, bir yönetim kurulu veya danışma kurulu tarafından yönetilmektedir; bu, belirli bir ölçüde merkeziyetsizlik seviyesinden feragat edilmesine neden olsa da, token sahipleri oylama yoluyla yönetim kurulunu veya danışma kurulunu yönlendirebilirler. Vakıf modeli, DAO'lar popüler olmadan önce blockchain ile ilgili kuruluşlar tarafından yaygın olarak kullanılmıştır.

Limitli İşbirliği Derneği (LCA)

LCA, geleneksel kooperatifler ve sınırlı sorumluluk şirketi ( LLC )'nin bir karışımıdır ve geleneksel kooperatiflerden daha fazla esneklik sunar, özellikle de yatırım konusunda. LCA, DAO'nun yönetim protokollerini ve dernek tüzüğünü iyi bir şekilde birleştirebilir, farklı türde katılımcıların oy verme haklarını kabul ederken kooperatif ilkelerine de uyar. Colorado'da LCA için görece kapsamlı bir yasa seti bulunmaktadır, bu nedenle birçok DAO tarafından tanınmıştır.

tüzel kişiliği olmayan kâr amacı gütmeyen dernek (UNA)

UNA, son dönemlerde keşfedilen yeni bir biçimdir. Üyelerin esnek bir şekilde tanımlanmasına izin verir, üyelerin anonim kalmasına olanak tanır ve üyelerin hareketliliğini kolaylaştırır. Bu özellikler, mevcut topluluk tipi DAO'lar ile iyi bir şekilde uyum sağlar. UNA kârlı işler yürütme kapasitesine sahiptir, ancak tüm organizasyonun kar amacı gütmemesi ve kar paylaşımında bulunmaması gerekir. Ancak, UNA göreceli olarak yeni bir uygulama olduğundan, Amerika Birleşik Devletleri'ndeki eyaletler UNA'yı farklı şekillerde anlamaktadır ve ilgili emsal yargı kararları eksiktir. Bu, UNA'nın belirli durumlarda tanınmaması ve riskler doğurması olasılığını artırmaktadır. Ayrıca, UNA, esas olarak ana personel ve iş faaliyetlerinin ABD'ye dayandığı DAO'lar için daha uygundur; organizasyonun ABD'de vergi ödemesi gerekmektedir.

Özel Amaçlı Trust

Özel amaçlı tröstlerin şekli genellikle DAO'nun varlıklarının bir kısmını veya tamamını bir tröstü belirleyiciye devretmesi ve tröst sözleşmesi aracılığıyla belirleyiciye iş faaliyetleri yürütmesi için yetki vermesidir. Bu, hem çevrimiçi varlık sorununu çözer hem de DAO üyelerinin ve belirleyicinin sınırlı sorumluluk korumasından yararlanmasını sağlar. DAO'ya yasal yapı getirme konusundaki en büyük zorluklardan biri, geleneksel organizasyonlar için tasarlanmış düzenlemelere uymanın DAO'nun merkeziyetsizliğini ve özgürlüğünü zedeleyebilmesidir. Özellikle, çoğu yasal yapı, tamamlanması için hükümet onayı gerektirir. Ancak, Guernsey yasalarına göre kurulan özel amaçlı tröst, bu sorunu ortadan kaldırır. Hükümet onayı gerektirmez, rapor sunma zorunluluğu yoktur. Tröst sözleşmesine göre varlık transferi gerçekleştiğinde tröst yürürlüğe girer. Ancak özel amaçlı tröstler, DAO içindeki komiteleri veya SubDAO'ları belirli iş faaliyetleri için temsil etmek amacıyla kullanılmakta olup, tüm DAO'yu bir tröst yapısına dönüştürmek henüz keşfedilmemiştir.

Yukarıda tartışılan tüm çözümler, başlangıçta ortaya konan üç sorunu çözmüştür. Ancak bu temelde, her bir çözümün kendine özgü özellikleri vardır. DAO'nun hukuki yapısı, pratik tasarımda dikkate alınması gereken faktörler genellikle karmaşıktır; bunlar arasında ana katılımcıların bulunduğu ülke ve bölge, beklenen yönetim yapısı, merkeziyetsizlik derecesi, ana iş yönü, DAO'nun üye büyüklüğü ve sürdürülebilirliği, Token stratejisi, SubDAO stratejisi, kayıt maliyetleri gibi unsurlar bulunmaktadır.

DAO'nun hukuki yapısı ve ilgili uygulamaları, henüz genel bir uzlaşma ve en iyi uygulamalar oluşturulmamış, yeni bir alandır ve daha fazla keşif gerektirmektedir.