Web3 girişimcilerin sıkça göz ardı ettiği Uyumluluk hataları: Yurt dışına açılmak Uyumluluk anlamına gelmez

2021'den bu yana, birçok Web3 projesi, Çin anakarasında hizmet vermeyi durdurduklarını ve ana faaliyetlerini yurtdışına taşıdıklarını iddia etti. Ancak aslında, birçok kripto şirketi hala anakaradaki kullanıcılara hizmet sunmaya devam ediyor.

Aynı zamanda, bazı geliştiriciler Web2'den Web3'e geçiş yapmayı düşünüyor. Web3'te deneyimli çalışanlara kıyasla, yeni katılımcılar projelerin yasallığına daha fazla önem veriyor ve hukuki sınırları netleştirip riskleri etkin bir şekilde kontrol etme temeli üzerine, katılıp katılmamaya karar vermek istiyor.

Hem Web3 teknolojisine girmiş olan teknisyenler, hem de Web2'den dönüş yapmayı planlayan mühendisler ve geliştirme liderleri, projelerin başlangıç aşamasında ortak bir sorunla karşılaşacaklar: Proje nerede kurulmalı?

Çin anakarasının Web3 projelerine yönelik sıkı düzenlemelerini göz önünde bulundurarak, birçok girişimci ekip "proje denizaşırı" olmayı tercih ediyor - yurt dışında kayıtlı, teknik ekipler Hong Kong, Singapur, Güneydoğu Asya gibi yerlerde dağılmış durumda.

Web3 projeleri için teknik kurucu veya sorumlusuna göre, bu tür "yurtdışı kayıt + uzaktan dağıtım" yöntemi doğal olarak "Uyumluluk" avantajına sahip görünüyor — proje Çin'e yerleşmediği için, doğal olarak Çin yasalarının kırmızı çizgisi dışında kalıyor.

Ancak gerçekler, varsayımlardan çok daha karmaşıktır. Avukat ekibinin son yıllarda birçok ceza davasında elde ettiği deneyime göre, proje yapısı yurtdışında olsa bile, Çin yasalarının sınırlarını aşan her durum yüksek bir sorumluluk riski taşımaktadır.

Bu nedenle, bu makale Web3 girişim takımlarındaki teknik karar vericilerin bir temel sorunu anlamalarına yardımcı olmayı amaçlamaktadır: Neden "projelerin yurtdışında" olması da Çin hukuk risklerini tetikleyebilir?

Neden Çoğu Web3 Projesi Yurt Dışına Açılıyor? Regülasyon Ortamında Hayatta Kalma Mantığı

Çoğu girişimci için başlangıçta en temel talep "önce hayatta kalmak"tır. Uyumluluk önemli görünse de, kaynakların kısıtlı olduğu ve zamanın dar olduğu erken aşamalarda genellikle öncelik sıralamasında geride kalır.

Ancak uzun vadeli planları olan girişimciler, düzenleyici politikaları daha erken dikkate alacak, yasal sınırları anlayacak, hangi şeylerin yapılabileceğini ve hangilerinin yapılamayacağını belirleyerek projelerin nasıl inşa edileceğine ve nerede hayata geçirileceğine karar verecekler.

Aksi takdirde, tuzağa düşme sonuçları oldukça ciddi olabilir. Daha önce bir Web3 projesi, 13 gün içinde hayata geçip öldü ve bu, yüksek baskı düzenleme ortamındaki tipik bir olumsuz örnek olarak değerlendirilebilir.

Şu anda Çin'in Web3 ile ilgili proje teknoloji sorumlularının özellikle anlaması gereken hangi önemli düzenleyici belgeleri var? Ceza riski önleme açısından, aşağıdaki iki noktaya odaklanmak önemlidir:

• 2017 yılında yayımlanan "Token İhraç Finansmanı Risklerinin Önlenmesi Hakkında Duyuru" ("94 Duyurusu" )
• 2021 yılında yayınlanan "Sanal Para Ticaretinde Spekülasyon Risklerini Önleme ve Yönetme Hakkında Bildiri" ("924 bildirisi" )

Bu iki politika belgesinin ana ruhu şudur: İlk Token Teklifi ( ICO )'yi yasaklamak ve sanal para ile ilgili faaliyetleri yasa dışı finansal aktiviteler olarak tanımlamaktır.

Özellikle 924 bildirimi, sektörde "en güçlü düzenleyici belge" olarak adlandırılmaktadır. Bu belge, sanal para ticaretinin yasadışı olduğunu açıkça belirtmekle kalmıyor, aynı zamanda "ilgili faaliyetleri yürüten yurt dışındaki sanal para ticaret platformları da Çin içindeki sakinlere hizmet veremez" ifadesini de net bir şekilde ortaya koyuyor.

Bu nedenle, çoğu Web3 projesi riskten kaçınmak için "denizaşırı" çıkmayı tercih ediyor.

Ama sorun şu: Proje gerçekten denizaşırı gittiğinde, gerçekten güvenli mi?

Yurtdışına çıkmak Çin yasalarından kaçınmayı mı sağlar? Teknik sorumlular için yaygın yanlış anlamaların analizi

Birçok proje ekibi başlangıç aşamasında avukatlarla aktif olarak danışıyor: Şirketi hangi ülkede kaydettirmeliyim? Cayman, BVI mi yoksa Singapur mu seçmeliyim? Vakıf mı kurmalıyım yoksa ana-şirket yapısı mı? Bu sorular şirket stratejisi gibi görünse de, arkasında genellikle bir temel varsayım gizlidir - "yurtdışında kayıtlı olursanız, Çin yasalarından kaçınabilirsiniz".

Ancak, birçok cezai davaya dayanan deneyimlere göre, açıkça belirtmek gerekir ki: offshore yapıların ticari risklerin ayrılması, vergi optimizasyonu ve sermaye hareketleri konusunda gerçekten bir etkisi olsa da, ceza sorumluluğu açısından Çin yasalarından muafiyet sağlamaz.

Başka bir deyişle, off-shore yapının işlevi "ticari ayrım"dır, "ceza koruması" değil. Ana faydası şunlarda görülmektedir:

• Amerika gibi yerlerde düzenleyici makamların menkul kıymet yasalarının kısıtlamalarından kaçınmak;
• Çifte vergilendirmeden kaçınmak, küresel vergi düzenlemelerini optimize etmek;
• Opsiyon teşviki, finansman yapısı tasarımı gibi sermaye düzeyinde kolaylıklar sağlamak;
• Çin sınırları içindeki varlıklarla muhasebe ve sorumluluk ayrımı yapmak.

Ancak eğer proje, Çin yasalarının açıkça yasakladığı eylemleri içeriyorsa, örneğin yasadışı işletme, kumarhane açma, kara para aklama, piramit satış vb., şirketin yurt dışında olması durumunda bile, Çin Ceza Kanunu'ndaki "mülkiyet yetkisi" veya "kişisel yetki" ilkelerine göre, Çin yargı organlarının hala sorumluluk alma hakkı vardır.

Gerçekten sorumlu tutulup tutulmayacağı ise "olasılık riski" kapsamına giriyor.

Bu nedenle, proje sahipleri için yapı tasarımı danışmanlığı yaparken, genellikle projeye geri dönmek, ticari modelini, finansman yolunu ve kullanıcı hedeflerini ayrıntılı olarak anlamak gerekir; başlangıçta nerede kaydolunacağı ve yapının nasıl oluşturulacağı hakkında tartışmak yerine. Projenin özünü anlamadan, uyumluluk temeline sahip olup olmadığını değerlendirmek ve en somut sorun çözüm önerilerini sunmak mümkün değildir.

"Penetrasyon Yürütme" ne anlama geliyor? Web3 proje sahiplerinin dikkat etmesi gereken birkaç boyut

Günlük işlerde, benzer sorularla sık sık karşılaşılır:

• Projeyi Cayman Adaları'nda ve Singapur'da kurarsam, bu yeterli mi?
• Proje sunucusu yurt dışında, Çinli kullanıcılara kapalıysa, bu durumda sorun yok mu?
• Ben sadece teknik danışmanlık/outsourcing geliştirme yapıyorum, işletmeye katılmıyorum ve fonlarla da etkileşime geçmiyorum, yine de bir risk var mı?
• Yabancı uyruklu bir arkadaşımı takımın nominal kurucusu olarak buldum, ben sadece arka planda çalışıyorum, bu daha güvenli mi?
• Beyaz kitapta "Çinli kullanıcılara hizmet vermeyeceğiz" diye beyan ettiğimde sorumluluktan kurtulmuş oluyor muyum?

Bu sorunların arkasında aslında bir temel yanılgı yatıyor - ülkemizin yargı organlarının "şeffaf uygulama" modelini anlamakta yetersiz kalınması.

"Aşındırıcı uygulama" olarak adlandırılan şey, iki temel ilke üzerinden anlaşılabilir: yerel ilke ve kişisel ilke.

Yerel ilke: Projenin yurt dışında kaydedilmiş olması durumunda bile, aşağıdaki durumlar mevcutsa "hareketin yurt içinde gerçekleştiği" kabul edilebilir ve Çin yasalarını tetikleyebilir:

• Proje kullanıcıları çoğunlukla Çin'den gelmektedir (, Çince bir topluluk kurma, yerli halkı projeyi tanıtma gibi );
• Proje ana üyeleri veya teknik ekip Çin sınırları içinde bulunuyor;
• Yurt içinde tanıtım, iş birliği, hesaplama gibi faaliyetler ( dış kaynak kullanımı veya temsilci firmalar aracılığıyla dahi tamamlanabilir ).

Kişisel ilke: Ülkemizin Ceza Kanunu'nun 7. maddesine göre, Çin vatandaşları yurtdışında "ülkemizin yasalarına göre cezai sorumluluk taşıyan" bir eylem gerçekleştirdiklerinde, aynı şekilde sorumlu tutulabilirler.

Örneğin, Çinli geliştiriciler Dubai'de zincir üzerine bahis platformları, sanal para toplama platformları, OTC ödeme kanalları inşa ederken, ülkemiz ceza kanununa aykırı herhangi bir durum söz konusu olursa, yine de Çin yargı organları tarafından soruşturulabilir.

Örneğin: 2023 yılında Yüksek Savcılık ve Ulusal Döviz İdaresi tarafından ortaklaşa yayımlanan tipik bir durumda, bir kişi yasadışı döviz değişim sitesi ( kurarak sanal para ile Çin Yuanı ve döviz ticareti yapmış ), Şanghay'ın bir bölge mahkemesi tarafından yasadışı ticaret suçundan beş yıl hapis cezasına çarptırılmıştır.

Bu nedenle, "şeffaf uygulama" Web3 alanındaki yaygın ifadeleri arasında şunlar bulunmaktadır:

• Penetrasyon kayıt yeri: Şirket Cayman, BVI veya Singapur'da olsa bile, eğer kullanıcı ve operasyon Çin'de ise, yine de "yurt içinde suç işleme" olarak değerlendirilebilir;
• Geçiş Teknolojisi Kimliği: Teknik sorumlu dışarıda yalnızca danışman veya geliştirici olarak tanılsa bile, kod gönderimi, sözleşme yetki yönetimi, proje kar paylaşımı, özel anahtar kontrolü gibi davranışlar mevcutsa, yine de "gerçek kontrol sahibi" olarak tanınabilir;
• Zincir üzerindeki verileri geçiştirme: Düzenleyiciler, projelerin "Çinli kullanıcıları hizmet edip etmediğini" veya kumar, dolandırıcılık, kara para aklama gibi yasadışı risklerle ilgili olup olmadığını zincir üzerindeki izleme, KYT denetimi, kullanıcı profilleme gibi yollarla doğrulayabilir.

Teknik sorumlular için, "şeffaf uygulama"nın temel mantığını anlamak, proje risk yönetimini iyi yapmak için atılacak ilk adımdır.

Sonuç

Birçok insan, bir projeyi "denizaşırı" taşıdıkları takdirde, Çin yasalarının denetiminden kalıcı olarak kurtulabileceklerini düşünüyor. Ancak gerçek şu ki, bir proje asla hukuki risk değerlendirmesi yapılmamışsa, yurtdışında bile olsa güvenli olduğu söylenemez.

Umuyorum ki bu makale Web3 alanındaki girişimcilere ve teknik liderlere bir hatırlatma olur: Projenin uyum temeli olup olmadığı, kaydedildiği yerden çok, projenin kendisinin Çin yasalarının belirlediği kırmızı çizgileri aşıp aşmadığına bağlıdır.

Riskleri erken aşamalarda temele alarak tanımak, projelerin daha uzaklara gitmesini ve daha uzun süre yaşamasını sağlar.