Поширені помилки відповідності у Web3 підприємців: вихід на міжнародний ринок не є рівнозначним відповідності

З 2021 року багато проектів Web3, реагуючи на вимоги регуляторів, перенесли свій бізнес за кордон. Тим часом багато розробників Web2 розглядають можливість переходу в сферу Web3. Незалежно від того, чи це вже залучені фахівці, чи технічні спеціалісти, які планують увійти в цю сферу, всі стикаються з однією спільною проблемою: як забезпечити відповідність проекту?

Враховуючи суворий контроль за проектами Web3 в країні, багато команд схиляються до "виходу проекту за кордон" — реєстрації за межами країни, технічні команди розташовані в Гонконгу, Сінгапурі та інших місцях. З точки зору технічного керівника, цей режим "реєстрація за кордоном + віддалене розгортання" здається природно вигідним з точки зору відповідності. Проте реальна ситуація набагато складніша, ніж уявляється.

Згідно з досвідом численних кримінальних справ, навіть якщо проект має структуру за кордоном, якщо він торкається правових меж Китаю, все ще існує високий ризик притягнення до відповідальності. Ця стаття має на меті допомогти командами стартапів Web3 зрозуміти: чому "проект за кордоном" також може спричинити правові ризики в Китаї?

Логіка виживання в умовах регуляторного середовища

Для більшості підприємців на початковому етапі основним запитом є "виживання". Відповідність хоч і важлива, але в умовах обмежених ресурсів часто відходить на другий план. Проте підприємці з довгостроковим плануванням раніше звертають увагу на регуляторну політику, розуміють правові межі та оцінюють можливе і неможливе.

Наразі, з точки зору запобігання кримінальним ризикам, основна увага приділяється двом регуляторним документам:

1. "94 оголошення" 2017 року
2. "924 повідомлення" 2021 року

Основна суть цих двох документів полягає в тому, що забороняється ICO, а бізнес, пов'язаний з віртуальною валютою, визнається незаконною фінансовою діяльністю. Особливо в "924 повідомленні" чітко зазначено, що закордонні платформи для торгівлі віртуальною валютою не можуть надавати послуги резидентам Китаю.

Вихід на міжнародний ринок не означає уникнення юридичних ризиків

Багато проектних команд вважають, що реєстрація за кордоном дозволяє уникнути китайського законодавства. Але насправді, хоча офшорна структура може мати значення в питаннях комерційних ризиків і оптимізації податків, на рівні кримінальної відповідальності вона не може забезпечити звільнення від китайського законодавства.

Основною функцією офшорної структури є «комерційна сегрегація», а не «кримінальний захист». Якщо проект пов'язаний із забороненими китайським законодавством діями, такими як незаконна діяльність або відкриття казино, китайські судові органи все одно мають право вимагати відповідальності, навіть якщо юридична особа компанії знаходиться за кордоном.

Значення "прозорого правозастосування"

"Проникливе правоохоронне діяння" можна зрозуміти з принципу територіальної юрисдикції та принципу особистої юрисдикції:

1. Принцип територіальності: навіть якщо проект зареєстрований за кордоном, якщо користувачі переважно з Китаю, основна команда в Китаї або є активності з просування на території країни, це може вважатися "дія відбувається на території країни".

2. Принцип належності: громадяни Китаю, які за межами країни вчиняють дії, що підлягають кримінальній відповідальності згідно з нашим законодавством, також можуть бути притягнуті до відповідальності.

"Проникливе право" у сфері Web3 часто проявляється:

• Пробивна реєстрація: навіть якщо компанія знаходиться за кордоном, якщо користувач та операції здійснюються в Китаї, це може бути визнано як "внутрішнє вчинення злочину".
• Технологічна ідентичність проникнення: технічний керівник, навіть якщо зовні є лише консультантом, може бути визнаний "фактичним контролером", якщо бере участь у основній розробці чи управлінні.
• Проникнення в дані блокчейну: регулятори можуть підтвердити, чи обслуговує проект користувачів з Китаю або пов'язаний з ризиками правопорушення через способи, такі як трасування на блокчейні.

Висновок

Виведення проекту "на міжнародний ринок" не може назавжди позбавити від регулювання китайського законодавства. Ключ до відповідності проекту не полягає у місці реєстрації, а в тому, чи порушує він юридичні межі. Підприємці Web3 та технічні керівники повинні на ранніх етапах визначати ризики як основну думку, щоб проект міг йти далі і жити довше.