Luật sư Web3 giải thích: Dự án RWA nên chọn chủ thể phát hành coin như thế nào?

Với việc khung pháp lý cho RWA ngày càng hoàn thiện và phát triển, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu được triển khai ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là tiến hành token hóa tài sản thế giới thực. Khi liên quan đến hoạt động phát hành token, do các quy định pháp luật của các quốc gia đều có yêu cầu tuân thủ rất cao đối với việc phát hành token, vì vậy các bên thực hiện dự án RWA nhất định phải "tuân thủ trước tiên". Việc lựa chọn chủ thể phát hành coin là một điểm cơ bản nhưng lại rất quan trọng trong vấn đề tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, do thái độ quản lý cởi mở và khung pháp lý hoàn thiện, Singapore dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" được các doanh nhân và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử ưa chuộng, việc chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA dường như cũng trở thành "điều hiển nhiên".

Một, bản chất của quỹ và sự khác biệt của nó với quỹ truyền thống

Mặc dù các luật pháp ở các quốc gia khác nhau có những định nghĩa và cấu trúc khác nhau về "quỹ", nhưng hầu hết các quỹ đều có ít nhất những đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và công ích: Quỹ được thành lập với mục đích công ích, thu nhập từ hoạt động chỉ được sử dụng cho việc tái đầu tư của quỹ, không được phân chia lợi ích cho các thành viên. So với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

• Có tư cách pháp nhân độc lập: Quỹ là thực thể pháp lý độc lập, sở hữu tài sản và cơ cấu quản trị nội bộ riêng. Chẳng hạn, một số quỹ có hội đồng quản trị và hội đồng giám sát phụ trách quản lý các vấn đề hàng ngày của quỹ.

Ngược lại, trong nghĩa truyền thống, "quỹ" về bản chất là một loại công cụ đầu tư hoặc tập hợp quỹ. Còn "công ty quỹ" thường gặp trong ngành tài chính thực chất là một loại "người quản lý quỹ". Công ty quỹ thông qua việc phát hành "sản phẩm quỹ" để huy động vốn từ nhà đầu tư tạo thành quỹ, và thông qua việc quản lý quỹ đó để mang lại lợi nhuận cho nhà đầu tư, cuối cùng hoàn thành quy trình "huy động, đầu tư, quản lý, rút lui" của quỹ và thu phí quản lý từ đó.

Từ đó có thể thấy, "quỹ" và "quỹ từ thiện" tuy ở cấp độ diễn đạt hàng ngày có sự tương tự, nhưng về mặt pháp lý lại có ý nghĩa hoàn toàn khác biệt.

Hai, lý do ngành công nghiệp tiền điện tử ưa chuộng quỹ

Trước hết, quỹ thường có đặc điểm phi lợi nhuận và công ích, mục đích thành lập của nó là để thúc đẩy sự phát triển phúc lợi công cộng xã hội, chứ không phải để đạt được tối đa hóa lợi ích của các tổ chức trung ương hoặc các cá nhân cụ thể, điều này hoàn toàn tương ứng với đặc tính phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Hơn nữa, quỹ sẽ không phân phối lợi ích cho các thành viên tổ chức, các thành viên chỉ tham gia vào việc quản lý quỹ với tư cách là người quản lý. Đặc điểm này cũng phù hợp với khung quản trị tự trị của cộng đồng mà ngành công nghiệp tiền điện tử và lĩnh vực Web3 tôn vinh. Do đó, việc các nhà khởi nghiệp tiền điện tử chọn quỹ làm chủ thể không chỉ có lợi cho việc đóng gói và quảng bá dự án mà còn dễ dàng hơn để đạt được niềm tin của các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

Thứ hai, ngày càng nhiều các dự án chọn quỹ làm thực thể của dự án, một phần lớn lý do cũng vì ảnh hưởng từ quỹ Ethereum nổi tiếng. Ethereum, với vị trí thứ hai trong bảng xếp hạng vốn hóa thị trường toàn cầu, cũng chọn quỹ làm chủ thể hoạt động của nó. Do vị trí quan trọng của Ethereum trong ngành công nghiệp tiền điện tử, chỉ đứng sau Bitcoin, quỹ Ethereum tự nhiên cũng có ảnh hưởng rất lớn, vì vậy cũng đã ảnh hưởng đến nhiều doanh nhân và người chơi mới trong ngành Web3 chọn quỹ làm thực thể.

Cuối cùng, do tính chất phi lợi nhuận của quỹ, trong luật pháp của nhiều quốc gia, quỹ có quyền được miễn thuế hoặc nhận các ưu đãi thuế nhất định khi đáp ứng các điều kiện cụ thể hoặc nhận được sự phê duyệt nhất định. Do đó, việc chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin có thể được hưởng các giảm trừ hoặc ưu đãi thuế, từ đó giảm chi phí hoạt động của dự án.

Nói tóm lại, quỹ đã phát triển ở nước ngoài qua một thời gian dài, và khung制度 của nó đã rất hoàn thiện và trưởng thành. Hơn nữa, đặc điểm của quỹ rất phù hợp với các nhu cầu thực tế trong ngành công nghiệp cryptocurrency. Ngoài ra, do những người làm việc và tham gia trong ngành công nghiệp cryptocurrency đang có xu hướng trẻ hóa rõ rệt, họ cũng rất quan tâm đến hình thức chủ thể nghiêm túc này mà "tiền cũ" truyền thống rất quen thuộc. Do đó, khái niệm này ngày càng trở thành một xu hướng trong圈币, thu hút nhiều ánh nhìn và sự chú ý hơn.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng, từ góc độ pháp lý, nếu muốn hoàn thành việc phát hành token, không nhất thiết phải thông qua tổ chức quỹ này. Thực tế, các dự án RWA cũng có thể chọn các thực thể kinh doanh truyền thống như công ty tư nhân, công ty cổ phần làm chủ thể phát hành coin. Phần lớn các dự án chọn tổ chức quỹ làm chủ thể phát hành coin có thể nhiều hơn là do quyết định tổng hợp từ góc độ thương mại như tuyên truyền dự án, chi phí vận hành, kế hoạch thuế, v.v. Do đó, những người trong ngành cũng không cần quá mê tín vào tổ chức quỹ, nó không phải là chủ thể phát hành coin duy nhất của dự án RWA. Hơn nữa, tổ chức quỹ với tư cách là tổ chức phi lợi nhuận, mặc dù có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng ở nhiều quốc gia hoặc khu vực không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại một cách bình thường. Vì vậy, nếu lấy tổ chức quỹ làm chủ thể phát hành coin, thường cần phải thành lập thêm một công ty tư nhân đi kèm.

Ba, Quỹ Singapore và những lý do được ưa chuộng

Điều cần lưu ý ở đây là cái gọi là "quỹ Singapore" thực ra giống như một cách nói thông thường trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Về mặt pháp lý, trong luật Singapore thực sự không có khái niệm về quỹ theo nghĩa truyền thống. Và cái gọi là "quỹ Singapore" trong ngành công nghiệp tiền điện tử thực sự chỉ đề cập đến các thực thể pháp lý được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận" theo luật Singapore. Nhiều loại thực thể pháp lý có thể được công nhận là tổ chức có tính phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn công chúng, hội đoàn hoặc quỹ từ thiện. Đối với các bên dự án RWA, thường sẽ chọn công ty trách nhiệm hữu hạn là thực thể pháp lý. Do đó, cái gọi là "quỹ Singapore" trong ngành công nghiệp tiền điện tử thực sự là công ty trách nhiệm hữu hạn được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận".

Và lý do chính mà các quỹ ở ngành công nghiệp tiền điện tử trước đây thường chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin có các điểm sau:

• Một là vì trong những năm trước, chính quyền Singapore có thái độ khá cởi mở và bao dung đối với việc các ngành công nghiệp tiền điện tử vào Singapore. Điều này có thể thể hiện cụ thể qua việc chính quyền Singapore phê duyệt các đơn đăng ký thành lập quỹ với tư cách là chủ thể phát hành coin. Vào thời điểm đó, nhiều dự án tiền điện tử đã có thể dễ dàng vượt qua các phê duyệt liên quan và hoàn thành việc phát hành token dưới dạng quỹ tại Singapore.

• Thứ hai là vì trong những năm gần đây, chính phủ Singapore đã tích cực hỗ trợ sự phát triển của blockchain và tiền điện tử, cung cấp một khuôn khổ pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu toàn cầu cho các hoạt động phát hành token. Tiền điện tử không chỉ được công nhận là hợp pháp tại Singapore, mà bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến tiền điện tử cũng sẽ không bị coi là bất hợp pháp chỉ vì liên quan đến tiền điện tử. Đồng thời, Singapore còn xây dựng một khuôn khổ pháp lý hoàn thiện cho tiền điện tử, các luật và quy định liên quan bao trùm tất cả các khía cạnh như ICO, thuế, chống rửa tiền/chống khủng bố và mua/bán tài sản ảo.

• Cuối cùng, Singapore có hạ tầng tài chính và pháp lý rất phát triển, từ lâu đã thu hút sự chú ý cao độ của các vốn quốc tế và có uy tín quốc tế tốt. Do đó, việc thành lập chủ thể phát hành coin tại Singapore sẽ mang lại cho dự án độ tin cậy và tính chuyên nghiệp cao hơn. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc đều nằm trong múi giờ UTC+8, giữa hai bên không có sự chênh lệch múi giờ, điều này rất thân thiện với số lượng lớn người chơi là người Hoa tại Trung Quốc cũng như các bên dự án.

Vậy vào năm 2025, dự án RWA có thể chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin của dự án hay không?

Xét từ góc độ pháp lý, chính quyền Singapore không cấm rõ ràng các quỹ tại Singapore hoạt động như một chủ thể phát hành coin tại Singapore. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về tuân thủ và quản lý. Kể từ đó, do áp lực từ dư luận và chính sách quản lý, chính quyền Singapore, do ACRA dẫn đầu, đã bắt đầu siết chặt đáng kể việc phê duyệt đối với các quỹ liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử.

Dựa trên việc xác minh lẫn nhau của nhiều nguồn tin, đến hiện tại có thể xác nhận rằng ACRA sẽ tiến hành điều tra nền tảng chi tiết về quỹ khi đăng ký quỹ, một khi phát hiện ra khả năng liên quan giữa quỹ đó và ngành công nghiệp tiền điện tử, cơ bản sẽ không chấp thuận đơn đăng ký của họ. Do đó, việc dự án RWA chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin mặc dù vẫn có tính khả thi về mặt pháp lý, nhưng trên phương diện thực tiễn cơ bản đã bị chặn lại.

Bốn, Lựa chọn các chủ thể phát hành coin khác cho dự án RWA

Ngoài quỹ Singapore, dự án RWA còn có thể xem xét hai lựa chọn sau đây làm chủ thể phát hành coin:

1. Quỹ Hoa Kỳ

Lựa chọn Quỹ Mỹ làm chủ thể phát hành coin có logic tương tự như lựa chọn Quỹ Singapore làm chủ thể, sự khác biệt lớn nhất giữa hai bên là, hiện nay các cơ quan quản lý Mỹ có thái độ tương đối cởi mở đối với hoạt động phát hành token. Hơn nữa, Tổng thống mới đắc cử Trump cũng có thái độ ủng hộ đối với ngành công nghiệp tiền điện tử.

Và thời gian đăng ký quỹ tại Mỹ tương đối nhanh, yêu cầu về ngưỡng đơn giản và hạn chế ít. Lấy ví dụ về bang Colorado, việc đăng ký một quỹ phi lợi nhuận tại bang này thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Trong đó, cấu trúc tổng thể của quỹ ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất cũng tương đối giống với quỹ ở Singapore. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Singapore và Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất thuộc về hai hệ thống pháp luật khác nhau. Singapore là một quốc gia thuộc hệ thống luật Anh-Mỹ, trong khi Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là một quốc gia thuộc hệ thống luật Hồi giáo, giữa hai bên có sự khác biệt lớn về áp dụng luật, hệ thống tư pháp và các vấn đề khác. Điểm này rất quan trọng khi xử lý các vấn đề tuân thủ phức tạp xuyên quốc gia.

DAO tổ chức như một hình thức tổ chức tự quản dựa trên công nghệ blockchain, được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh. Đối với hình thức tổ chức mới này, các cơ quan của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất đã ban hành các quy định và khung pháp lý đầy đủ. Theo các quy định liên quan, tổ chức DAO ở Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất có tư cách pháp nhân độc lập và cũng có đặc điểm phi lợi nhuận.

Đồng thời, một nền tảng giao dịch hiện đã chính thức đạt được thỏa thuận đầu tư trị giá 2 tỷ USD với tổ chức đầu tư MGX tại Abu Dhabi, đây là lần đầu tiên nền tảng này thu hút nhà đầu tư tổ chức bên ngoài kể từ khi thành lập. Một trong những đồng sáng lập của tổ chức đầu tư MGX chính là quỹ đầu tư chủ quyền của Abu Dhabi, Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất. Sự kết hợp mạnh mẽ giữa quỹ đầu tư chủ quyền của UAE và các sàn giao dịch chính thống dự kiến sẽ thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp tiền điện tử tại UAE. Do đó, về lâu dài, triển vọng phát triển tiền điện tử ở Trung Đông thực sự đáng kỳ vọng.

Tóm lại, quỹ tại UAE hoặc tổ chức DAO cũng là những chủ thể phát hành coin có thể lựa chọn. Tuy nhiên, việc chọn đăng ký quỹ hoặc DAO tại UAE sẽ có chi phí tương đối cao, do đó, nó phù hợp hơn với những dự án có quy mô nhất định.

Năm, Lưu ý khi chọn Quỹ Mỹ làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA

Nếu chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA, cần lưu ý các rủi ro và điểm khó khăn sau:

Đầu tiên, việc phát hành token dưới hình thức quỹ tại Hoa Kỳ cần phải có giấy phép tương ứng, chẳng hạn như giấy phép MSB do Cục Thực thi Tội phạm Tài chính cấp.

Thứ hai, do mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Quốc và Mỹ, dẫn đến thái độ và mức độ quản lý của Mỹ đối với các công ty offshore thường xuyên thay đổi, điều này sẽ mang lại sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ lâu dài của công ty.

Hơn nữa, luật pháp liên quan đến tài chính và công ty ở Mỹ rất phức tạp, và cần phải hiểu hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, do đó độ khó và độ phức tạp của việc hoàn thành việc tuân thủ là khá cao.

Cuối cùng, cơ quan thuế của Mỹ có sự kiểm tra thuế rất nghiêm ngặt, giống như câu tục ngữ Mỹ nói: trong cuộc đời con người, chỉ có cái chết và thuế là không thể tránh khỏi. Vì vậy, việc thành lập chủ thể quỹ tại Mỹ cần có đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp hỗ trợ và xử lý các vấn đề thuế liên quan, nếu không, các cá nhân liên quan đến doanh nghiệp đều có nguy cơ bị ảnh hưởng bởi sự quản lý của Mỹ.

Sáu, Kết luận

Tại toàn cầu cộng