Dự án RWA triển khai ra nước ngoài: Lựa chọn chủ thể phát hành coin và Sự tuân thủ

Khi khuôn khổ quản lý tài sản thực tế (RWA) ngày càng hoàn thiện, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu được triển khai ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là tiến hành token hóa tài sản thực tế. Khi liên quan đến việc phát hành token, do các quy định của các quốc gia có yêu cầu cao, các bên dự án phải "Sự tuân thủ trước tiên" trong quá trình thúc đẩy. Việc lựa chọn chủ thể phát hành coin là một phần cơ bản và quan trọng trong vấn đề tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, Singapore đã dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" được các nhà khởi nghiệp và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử ưa chuộng nhờ vào thái độ quản lý cởi mở và hệ thống quy định hoàn thiện. Việc chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA dường như cũng trở thành lựa chọn phổ biến.

Vậy, quỹ mà ngành công nghiệp tiền điện tử thường nói đến thực chất là gì? Khác biệt với quỹ truyền thống như thế nào? Tại sao các dự án RWA thường chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin? Quỹ có phải là lựa chọn duy nhất không? Tại sao mọi người lại ưa chuộng quỹ ở Singapore? Vào năm 2025, liệu quỹ ở Singapore có còn là lựa chọn tốt nhất cho các dự án RWA không? Có khu vực hoặc chủ thể nào khác có thể lựa chọn không?

Bài viết này sẽ từ góc độ của luật sư chuyên nghiệp, kết hợp với khung pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn của các quốc gia, để phân tích và giải đáp các vấn đề trên.

Một, định nghĩa và đặc điểm của quỹ

Mặc dù các quốc gia có định nghĩa và cấu trúc "quỹ" khác nhau, nhưng hầu hết đều có những đặc điểm sau:

1. Phi lợi nhuận và công ích: Quỹ được thành lập với mục đích công ích, doanh thu từ hoạt động chỉ được sử dụng để tái đầu tư, không phân chia lợi ích cho các thành viên. Khác với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

2. Tư cách pháp nhân độc lập: Quỹ hoạt động như một thực thể pháp lý độc lập, sở hữu tài sản riêng và cơ cấu quản trị nội bộ. Một số quỹ thành lập hội đồng quản trị và hội đồng giám sát để phụ trách quản lý hàng ngày.

So với đó, "quỹ" truyền thống về bản chất là một công cụ đầu tư hoặc tập hợp quỹ. Các "công ty quỹ" phổ biến trong ngành tài chính thực chất là "người quản lý quỹ", thông qua việc phát hành sản phẩm để huy động vốn tạo thành quỹ, quản lý vốn để thu lợi nhuận, hoàn thành quy trình "huy động, đầu tư, quản lý, rút lui" và thu phí quản lý.

Có thể thấy, "Quỹ" ( Fund ) và "Quỹ hội" ( Foundation ) mặc dù có cách diễn đạt tương tự, nhưng ý nghĩa pháp lý thì hoàn toàn khác nhau.

Hai, lý do chọn quỹ trong ngành công nghiệp tiền điện tử

1. Đặc điểm phi lợi nhuận và công ích của quỹ phù hợp với quan điểm phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Quỹ không phân phối lợi ích cho các thành viên, mà các thành viên chỉ tham gia quản lý, điều này phù hợp với khung tự quản cộng đồng mà Web3 tôn vinh. Việc chọn quỹ làm chủ thể có lợi cho việc đóng gói và quảng bá dự án, dễ dàng nhận được sự tin tưởng từ các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

2. Chịu ảnh hưởng bởi Quỹ Ethereum. Ethereum là đồng tiền điện tử lớn thứ hai toàn cầu, mô hình quỹ của nó có ảnh hưởng sâu rộng đến ngành, thu hút nhiều dự án mới bắt chước.

3. Ưu đãi thuế. Quỹ có thể được hưởng giảm thuế hoặc ưu đãi ở nhiều quốc gia, giúp giảm chi phí vận hành dự án.

4. Hoàn thiện thể chế. Các quỹ ở nước ngoài đã phát triển lâu dài, khung thể chế đã tương đối trưởng thành. Đặc điểm của nó phù hợp với nhu cầu của ngành công nghiệp tiền điện tử. Những người làm nghề trẻ tuổi cũng rất quan tâm đến hình thức chủ thể nghiêm túc này mà "tiền cũ" truyền thống quen thuộc.

Cần lưu ý, từ góc độ pháp lý, việc hoàn thành phát hành token không nhất thiết phải thông qua quỹ. Các dự án RWA cũng có thể chọn các chủ thể kinh doanh truyền thống như công ty TNHH, công ty cổ phần làm chủ thể phát hành coin. Việc chọn quỹ thường xuất phát từ yếu tố thương mại. Những người trong ngành không cần quá mê tín vào quỹ, nó không phải là lựa chọn duy nhất.

Ngoài ra, quỹ, với tư cách là một tổ chức phi lợi nhuận, không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại một cách bình thường ở nhiều khu vực. Nếu sử dụng quỹ làm chủ thể phát hành coin, thường còn cần phải thành lập một công ty trách nhiệm hữu hạn bổ sung.

Ba, Quỹ Singapore và lý do được ưa chuộng

"Quỹ Singapore" giống như một thuật ngữ thông dụng trong ngành. Từ góc độ pháp lý, trong luật Singapore không có khái niệm về quỹ theo nghĩa truyền thống (Foundation). Những gì được gọi là "Quỹ Singapore" thực chất chỉ là thực thể pháp lý được công nhận là "Tổ chức phi lợi nhuận" (Not-for-Profit Organization), như công ty trách nhiệm hữu hạn công cộng, hội đoàn hoặc quỹ từ thiện. Các bên thực hiện dự án RWA thường chọn hình thức pháp lý là công ty bảo đảm.

Trong quá khứ, ngành công nghiệp tiền điện tử chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin chủ yếu dựa trên những lý do sau:

1. Các cơ quan Singapore có thái độ cởi mở đối với ngành công nghiệp tiền điện tử, quy trình phê duyệt tương đối dễ dàng.

2. Chính phủ Singapore tích cực hỗ trợ sự phát triển của blockchain và tiền điện tử, cung cấp khung pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới. Tiền điện tử hợp pháp tại Singapore, các hợp đồng liên quan sẽ không bị coi là bất hợp pháp do liên quan đến tiền điện tử. Singapore đã xây dựng một khung pháp lý hoàn chỉnh, bao gồm ICO, thuế, chống rửa tiền và nhiều khía cạnh khác.

3. Singapore có cơ sở hạ tầng tài chính và pháp lý phát triển, thu hút sự quan tâm của vốn quốc tế, có uy tín quốc tế tốt. Việc thành lập chủ thể phát hành coin tại đây tăng cường độ tin cậy và tính chuyên nghiệp của dự án.

4. Singapore và Trung Quốc đều nằm trong khu vực Đông 8, không có chênh lệch múi giờ, thân thiện với người chơi và các dự án người Hoa.

Tuy nhiên, liệu dự án RWA năm 2025 có thể vẫn chọn Quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin?

Về mặt pháp lý, Singapore không cấm rõ ràng. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, các công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp nhiều vấn đề về Sự tuân thủ. Dưới áp lực của dư luận và sự giám sát, các cơ quan chức năng Singapore đã siết chặt đáng kể việc phê duyệt các quỹ liên quan đến tiền điện tử.

Hiện tại, Cơ quan Kế toán và Quản lý Doanh nghiệp Singapore (ACRA) sẽ tiến hành điều tra chi tiết về bối cảnh của quỹ, một khi phát hiện có liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử, cơ bản sẽ không chấp thuận đơn đăng ký. Do đó, mặc dù về mặt pháp lý là khả thi, nhưng trong thực tế cơ bản đã không còn khả năng.

Bốn, Lựa chọn các chủ thể phát hành coin khác cho dự án RWA

Ngoài quỹ Singapore, dự án RWA cũng có thể xem xét các chủ thể phát hành coin sau:

1. Quỹ Mỹ

Lý do chọn quỹ tại Mỹ tương tự như quỹ tại Singapore, điểm khác biệt chính là thái độ của cơ quan quản lý Mỹ đối với việc phát hành token vẫn khá cởi mở. Tổng thống mới đắc cử Trump hoàn toàn ủng hộ ngành công nghiệp tiền điện tử.

Thời gian đăng ký quỹ tại Mỹ nhanh, ngưỡng thấp và ít hạn chế. Nếu đăng ký quỹ phi lợi nhuận tại bang Colorado, thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Cấu trúc quỹ của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất tương tự như của Singapore, nhưng hai quốc gia thuộc các hệ thống pháp luật khác nhau, có sự khác biệt lớn trong việc áp dụng pháp luật, hệ thống tư pháp và những khía cạnh khác.

Các tổ chức DAO tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất đã được thiết lập một bộ quy tắc và khung pháp lý hoàn chỉnh. Theo quy định, các tổ chức DAO tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất có tư cách pháp nhân độc lập và mang tính chất phi lợi nhuận.

Binance đã đạt được thỏa thuận đầu tư 2 tỷ USD với tổ chức đầu tư Abu Dhabi MGX, một trong những người đồng sáng lập MGX là quỹ chủ quyền của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất. Điều này báo hiệu triển vọng phát triển tiền số ở Trung Đông có thể được kỳ vọng.

Quỹ UAE hoặc tổ chức DAO là những chủ thể phát hành coin có thể lựa chọn, nhưng chi phí cao hơn, phù hợp hơn cho các dự án quy mô lớn.

Năm, những lưu ý khi chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin

1. Cần phải có giấy phép tương ứng, chẳng hạn như giấy phép MSB do Cục thực thi tội phạm tài chính ( FinCEN ) cấp.

2. Quan hệ địa chính trị Trung-Mỹ căng thẳng dẫn đến việc Mỹ thay đổi thái độ và mức độ giám sát đối với các công ty offshore một cách thường xuyên, mang lại sự không chắc chắn cho việc hoạt động tuân thủ lâu dài.

3. Luật thương mại liên quan đến tài chính và công ty của Mỹ rất phức tạp, cần hiểu hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, Sự tuân thủ khó khăn.

4. Cơ quan thuế Mỹ (IRS) kiểm tra nghiêm ngặt, cần sự hỗ trợ của đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp để xử lý các vấn đề liên quan, nếu không những người liên quan của doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng bởi quyền tài phán rộng.

Sáu, Kết luận

Triển vọng quản lý tiền điện tử toàn cầu vẫn chưa rõ ràng, các bên dự án Trung Quốc khi triển khai dự án RWA cần tuân thủ "Sự tuân thủ trước tiên". Các bên dự án RWA cần hợp tác chặt chẽ với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp trong ngành tiền điện tử để cùng nhau thúc đẩy việc triển khai dự án.