Hướng dẫn chọn chủ thể phát hành coin cho dự án RWA triển khai ở nước ngoài

Với việc khung pháp lý cho RWA ngày càng hoàn thiện, ngày càng nhiều dự án RWA bắt đầu được triển khai ở nước ngoài. Cốt lõi của dự án RWA là việc token hóa tài sản từ thế giới thực. Khi liên quan đến việc phát hành token, do các quốc gia đều có yêu cầu tuân thủ nghiêm ngặt, các bên dự án phải "tuân thủ trước tiên". Và việc lựa chọn chủ thể phát hành coin là một phần cơ bản và quan trọng trong vấn đề tuân thủ phát hành token.

Trong những năm gần đây, Singapore đã dần trở thành "thiên đường tiền điện tử" được các doanh nhân và nhà đầu tư trong ngành tiền điện tử yêu thích nhờ vào thái độ quản lý cởi mở và khung pháp lý hoàn chỉnh. Việc chọn Quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin cho dự án RWA dường như đã trở thành "điều hiển nhiên".

Vậy, quỹ trong ngành công nghiệp tiền điện tử thường nói đến là gì? Tại sao các dự án RWA thường chọn quỹ làm chủ thể phát hành coin? Tại sao mọi người lại thích quỹ Singapore? Vào năm 2025, liệu quỹ Singapore có còn là lựa chọn tốt nhất cho việc triển khai các dự án RWA hay không, có khu vực hoặc chủ thể nào khác có thể lựa chọn?

Bài viết này sẽ từ góc độ luật sư chuyên nghiệp, kết hợp với khung pháp lý và kinh nghiệm thực tiễn của các quốc gia, để hệ thống hóa và giải đáp các vấn đề trên.

Một, định nghĩa và đặc điểm của quỹ

Mặc dù các quốc gia khác nhau có định nghĩa và cấu trúc khác nhau về "quỹ", nhưng hầu hết các quỹ ít nhất có những đặc điểm sau:

• Phi lợi nhuận và công ích: Quỹ được thành lập với mục đích công ích, thu nhập từ hoạt động chỉ được sử dụng để tái đầu tư, không phân chia lợi ích cho các thành viên. Khác với công ty, quỹ không có cổ đông, chỉ có các thành viên.

• Tư cách pháp nhân độc lập: Quỹ được coi là thực thể pháp lý độc lập, sở hữu tài sản riêng và cơ cấu quản trị nội bộ. Ví dụ, một số quỹ có thể có hội đồng quản trị và ban kiểm soát chịu trách nhiệm quản lý hoạt động hàng ngày.

Ngược lại, trong nghĩa truyền thống, "quỹ" thực chất là một công cụ đầu tư hoặc tập hợp các quỹ. Trong ngành tài chính, "công ty quỹ" thường thấy thực tế là một loại "người quản lý quỹ". Công ty quỹ thông qua việc phát hành "sản phẩm quỹ" để huy động vốn của nhà đầu tư tạo thành quỹ, quản lý quỹ đó để mang lại lợi nhuận cho nhà đầu tư, hoàn thành các giai đoạn "huy động, đầu tư, quản lý, rút lui" và thu phí quản lý từ đó.

Có thể thấy, "quỹ" ( Fund ) và "quỹ từ thiện" ( Foundation ) mặc dù biểu đạt tương tự, nhưng ý nghĩa trên phương diện pháp lý hoàn toàn khác nhau.

Hai, lý do ngành công nghiệp tiền điện tử ưa thích quỹ.

Đầu tiên, đặc điểm phi lợi nhuận và công ích của quỹ phù hợp với tính phi tập trung của ngành công nghiệp tiền điện tử. Quỹ không phân bổ lợi ích cho các thành viên, mà các thành viên chỉ tham gia quản lý trong việc điều hành, điều này nhất quán với quan điểm tự trị cộng đồng mà lĩnh vực Web3 tôn vinh. Do đó, việc chọn quỹ làm chủ thể có lợi cho việc quảng bá và đóng gói dự án, dễ dàng hơn để nhận được sự tin tưởng từ các nhà đầu tư và người tham gia cộng đồng.

Thứ hai, nhiều dự án chọn quỹ làm thực thể, phần lớn bị ảnh hưởng bởi Quỹ Ethereum nổi tiếng. Ethereum, là đồng tiền điện tử chính thống có giá trị thị trường lớn thứ hai toàn cầu, đã chọn quỹ làm chủ thể hoạt động. Quỹ Ethereum có ảnh hưởng lớn trong ngành, hướng dẫn nhiều doanh nhân Web3 bắt chước lựa chọn hình thức quỹ.

Cuối cùng, tính chất phi lợi nhuận của quỹ có thể được miễn thuế hoặc hưởng ưu đãi ở nhiều quốc gia, giúp giảm chi phí vận hành dự án.

Tóm lại, quỹ đã có một khung制度 hoàn chỉnh và trưởng thành ở nước ngoài, đặc điểm của nó phù hợp cao với nhu cầu của ngành công nghiệp tiền điện tử. Những người làm việc trong lĩnh vực tiền điện tử chủ yếu là người trẻ, họ cũng rất quan tâm đến hình thức quỹ mà "tiền cũ" truyền thống đã biết. Khái niệm này đang dần trở thành xu hướng trong giới tiền điện tử, thu hút sự chú ý rộng rãi.

Nhưng cần lưu ý, từ góc độ pháp lý, việc hoàn thành phát hành token không chỉ có thể thông qua tổ chức quỹ. Các dự án RWA cũng có thể chọn các tổ chức tư nhân truyền thống, công ty cổ phần và các tổ chức có lợi nhuận khác làm chủ thể phát hành coin. Phần lớn các dự án chọn tổ chức quỹ, có thể chủ yếu vì lý do quảng bá, chi phí, thuế và các yếu tố thương mại khác. Những người làm trong ngành không cần quá mê tín vào tổ chức quỹ, nó không phải là lựa chọn duy nhất cho các dự án RWA.

Ngoài ra, quỹ với tư cách là tổ chức phi lợi nhuận, mặc dù có thể nhận tài sản tiền điện tử, nhưng ở nhiều quốc gia không thể mở tài khoản ngân hàng thương mại một cách bình thường. Do đó, khi quỹ được sử dụng làm chủ thể phát hành coin, thường cần phải thành lập một công ty TNHH tư nhân để hỗ trợ.

Ba, Tổng quan về Quỹ Singapore và lý do được ưa chuộng

Cần lưu ý, "Quỹ Singapore" giống như là thuật ngữ thông dụng trong ngành công nghiệp tiền điện tử. Xét từ góc độ pháp lý, trong luật pháp Singapore không có khái niệm quỹ theo nghĩa truyền thống (Foundation). Những gì được gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành thực chất chỉ đề cập đến các thực thể pháp lý được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận" (Not-for-Profit Organization). Nhiều loại thực thể pháp lý có thể được công nhận là tổ chức phi lợi nhuận, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn công cộng, hội hoặc quỹ từ thiện. Các bên dự án RWA thường chọn hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn. Do đó, cái được gọi là "Quỹ Singapore" trong ngành thực sự là công ty trách nhiệm hữu hạn được công nhận là "tổ chức phi lợi nhuận".

Trước đây, ngành công nghiệp tiền điện tử ưa chuộng quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin, chủ yếu vì các lý do sau:

1. Chính quyền Singapore từng có thái độ mở và bao dung đối với ngành công nghiệp tiền điện tử, phê duyệt tương đối thoải mái. Nhiều dự án tiền điện tử có thể dễ dàng vượt qua phê duyệt và hoàn thành phát hành token dưới hình thức quỹ Singapore.

2. Chính phủ Singapore tích cực ủng hộ sự phát triển của blockchain và tiền điện tử, cung cấp khung pháp lý và môi trường quản lý hàng đầu thế giới cho phát hành token. Tiền điện tử hợp pháp tại Singapore, các hợp đồng liên quan sẽ không bị coi là bất hợp pháp do liên quan đến tiền điện tử. Singapore cũng đã xây dựng một khung pháp lý hoàn chỉnh, bao gồm ICO, thuế, chống rửa tiền và nhiều khía cạnh khác.

3. Singapore có cơ sở hạ tầng tài chính và pháp lý phát triển, lâu dài thu hút sự chú ý của vốn quốc tế, danh tiếng quốc tế tốt. Việc thành lập chủ thể phát hành coin tại Singapore có thể nâng cao độ tin cậy và tính chuyên nghiệp của dự án. Đồng thời, Singapore và Trung Quốc cùng nằm trong khu vực Đông 8, không có chênh lệch múi giờ, khá thân thiện với nhiều người chơi và nhà dự án Trung Quốc.

Vậy đến năm 2025, dự án RWA có còn có thể chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin không?

Xét về mặt pháp lý, chính quyền Singapore không cấm rõ ràng các quỹ Singapore hoạt động như là chủ thể phát hành coin tại địa phương. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều công ty tiền điện tử được thành lập dưới hình thức quỹ Singapore đã gặp phải nhiều vấn đề về quy định và tuân thủ. Dưới áp lực từ dư luận và chính sách, chính quyền Singapore, đứng đầu là ACRA( Cơ quan Kế toán và Quản lý Doanh nghiệp Singapore), đã bắt đầu siết chặt đáng kể quy trình phê duyệt đối với các quỹ liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử.

Theo nhiều nguồn tin xác nhận, ACRA hiện tại sẽ tiến hành điều tra lý lịch chi tiết khi đăng ký quỹ, một khi phát hiện có khả năng liên quan đến ngành công nghiệp tiền điện tử, cơ bản sẽ không phê duyệt đơn đăng ký. Do đó, việc dự án RWA chọn quỹ Singapore làm chủ thể phát hành coin tuy về mặt pháp lý vẫn khả thi, nhưng trên thực tế đã gần như bị chặn lại.

Bốn, lựa chọn các chủ thể phát hành coin khác cho dự án RWA

Dựa trên nhiều năm kinh nghiệm kinh doanh liên quan và các trường hợp thành công, khuyến nghị hai lựa chọn sau đây làm chủ thể phát hành coin:

1. Quỹ Mỹ

Lý do chọn quỹ ở Mỹ làm chủ thể phát hành coin tương tự như việc chọn quỹ ở Singapore, sự khác biệt lớn nhất là hiện tại các cơ quan quản lý ở Mỹ vẫn có thái độ tương đối cởi mở đối với hoạt động phát hành token. Tổng thống mới có thái độ ủng hộ chung đối với ngành công nghiệp tiền mã hóa.

Thời gian đăng ký quỹ tại Mỹ khá nhanh, yêu cầu điều kiện đơn giản và ít hạn chế. Lấy bang Colorado làm ví dụ, việc đăng ký quỹ phi lợi nhuận thường có thể hoàn thành trong vòng một tuần.

2. Quỹ Các Tiểu Vương Quốc Ả Rập Thống Nhất hoặc tổ chức DAO

Cấu trúc tổng thể của quỹ UAE tương tự như quỹ Singapore. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng Singapore và UAE thuộc về các hệ thống pháp lý khác nhau, có sự khác biệt lớn trong việc áp dụng pháp luật, hệ thống tư pháp và các lĩnh vực khác. Điều này rất quan trọng khi xử lý các vấn đề tuân thủ phức tạp giữa các pháp lý.

Tổ chức DAO ( tổ chức tự trị phi tập trung ) là một hình thức tổ chức tự trị dựa trên công nghệ blockchain, được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh. Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất đã ban hành quy định và khung pháp lý đầy đủ. Theo quy định, tổ chức DAO tại Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất có tư cách pháp nhân độc lập và có tính chất phi lợi nhuận.

Một sàn giao dịch lớn đã đạt được thỏa thuận đầu tư 2 tỷ đô la với một tổ chức đầu tư ở Abu Dhabi, một trong những người đồng sáng lập của tổ chức này là quỹ chủ quyền của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất. Điều này báo hiệu triển vọng phát triển tiền mã hóa của Các Tiểu vương quốc Ả Rập Thống nhất là khả quan.

Tóm lại, quỹ UAE hoặc tổ chức DAO cũng là những chủ thể phát hành coin có thể lựa chọn. Nhưng chi phí đăng ký ở UAE khá cao, phù hợp hơn cho các dự án có quy mô nhất định.

Năm, những lưu ý khi chọn Quỹ Hoa Kỳ làm chủ thể phát hành coin

1. Cần có giấy phép tương ứng, như giấy phép MSB do Cơ quan Thực thi Tội phạm Tài chính ( FinCEN ) cấp.

2. Mối quan hệ địa chính trị căng thẳng giữa Trung Quốc và Mỹ dẫn đến việc Mỹ thường xuyên thay đổi thái độ và mức độ quản lý đối với các công ty offshore, gây ra sự không chắc chắn cho hoạt động tuân thủ lâu dài.

3. Luật tài chính và thương mại liên quan đến công ty ở Mỹ rất phức tạp, cần hiểu hệ thống về luật liên bang và luật tiểu bang, độ khó và độ phức tạp của việc tuân thủ khá cao.

4. Cơ quan thuế Mỹ (IRS) kiểm tra rất nghiêm ngặt. Để thành lập quỹ tại Mỹ, cần có sự hỗ trợ của đội ngũ lập kế hoạch thuế chuyên nghiệp, nếu không, các bên liên quan của doanh nghiệp có thể bị ảnh hưởng bởi quyền tài phán dài của Mỹ.

Sáu, Kết luận

Trong bối cảnh các quy định của ngành công nghiệp tiền điện tử toàn cầu chưa rõ ràng, các bên dự án tại Trung Quốc khi triển khai dự án RWA phải "tuân thủ trước tiên". Các bên dự án RWA cần hợp tác chặt chẽ với đội ngũ luật sư chuyên nghiệp trong ngành công nghiệp tiền điện tử để cùng thúc đẩy việc triển khai dự án.