Thảo luận về cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện DAO của CFTC Mỹ

Gần đây, Ooki DAO đã phải đối mặt với vụ kiện, dẫn đến cuộc thảo luận rộng rãi về trách nhiệm pháp lý của DAO. Sự kiện này cho thấy, DAO không phải là vùng trống pháp lý, và DAO thiếu cấu trúc thực thể có thể mang lại rủi ro đáng kể cho các thành viên của nó. Để đối phó với thách thức này, nhiều DAO đang khám phá các cấu trúc pháp lý trưởng thành hơn. Tùy thuộc vào các đặc điểm kinh doanh khác nhau, các mô hình như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có pháp nhân và quỹ tín thác mục đích đặc biệt đã trở thành những lựa chọn phổ biến.

Phần đầu tiên

Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) gần đây đã thực hiện hành động pháp lý đối với giao thức DeFi bZx, cáo buộc rằng nó đã cung cấp giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ bất hợp pháp, không thực hiện các yêu cầu giám sát tài chính cần thiết. CFTC không chỉ kiện bZeroX, LLC và các nhà sáng lập của nó, mà còn quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau bZx (tức là Ooki DAO). Hành động này đã gây tranh cãi trong giới Web3, thậm chí trong nội bộ CFTC cũng xuất hiện sự khác biệt.

Sự kiện lần này đáng chú ý nhất là các thành viên của Ooki DAO có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Tiêu chí hiện tại để xác định là liệu có tham gia bỏ phiếu trong DAO hay không, vì bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Tình huống này mặc dù có vẻ kỳ quặc, nhưng thực tế đã được nhiều chuyên gia pháp lý dự đoán từ lâu. Họ đã nhiều lần cảnh báo rằng nếu DAO thiếu thực thể pháp lý, thì khi cần chịu trách nhiệm, nó có thể được coi như một công ty hợp danh thông thường, dẫn đến tất cả các thành viên phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn.

Mặc dù trước đây hầu hết mọi người nhận thức được rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng các thành viên DAO thực sự sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới. Một mặt, nhiều DAO kiểu cộng đồng chưa thực hiện các hoạt động thực chất, tự nhận thấy rủi ro thấp; mặt khác, việc thực thi hình phạt đối với các thành viên DAO gặp khó khăn lớn. Hầu hết các thành viên DAO đều ẩn danh, chỉ có một địa chỉ blockchain. Chi phí theo dõi và thực thi rất cao, trừ khi liên quan đến các vụ án lớn cần sự can thiệp của FBI, rất ít người sẽ đi truy tìm các địa chỉ ẩn danh phân tán khắp nơi trên thế giới chỉ để thu hồi một khoản tiền phạt nhỏ.

Mặc dù sự kiện này tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng có thể cuối cùng sẽ không có hậu quả nghiêm trọng. Nó chủ yếu nhằm cảnh báo các nhà điều hành của các giao thức DeFi, đừng tưởng rằng việc chuyển giao quyền điều hành cho DAO có thể giúp họ trốn tránh trách nhiệm. Tuyên bố của CFTC cũng đề cập rằng, những hành động này là một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn của họ để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.

Sự kiện này giúp mọi người nhận thức rõ hơn rằng, trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng. Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện hơn càng sớm càng tốt gần như trở thành một lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, vẫn sẽ có một số DAO theo đuổi tính nguyên bản thuần túy của tiền điện tử, từ chối sự quản lý, và thực hiện chống kiểm duyệt thông qua nhiều thiết kế khác nhau. Những DAO này sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể sẽ không trở thành hình thức chính thống.)

Một lần nữa xem xét những bất lợi của việc không đăng ký thực thể, chủ yếu có ba điểm:

1. DAO không có thực thể có thể được coi là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong những trường hợp cụ thể có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn.

2. Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về họ, ngay cả khi cá nhân không nhận được bất kỳ lợi ích nào.

3. Hoạt động ngoại tuyến bị hạn chế, thiếu thực thể có thể khó tương tác với thực thể thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký hợp đồng. Trong khi nhiều DAO đã mở rộng hoạt động của mình ra thế giới ngoại tuyến.

Bất kỳ vấn đề nào trong số này có thể gây ảnh hưởng đáng kể đến sự phát triển lâu dài của DAO.

Phần thứ hai

Nếu quyết định đăng ký, bạn sẽ chọn đăng ký ở đâu và loại hình nào? Dưới đây là một số lựa chọn phổ biến để tham khảo:

Công ty TNHH ( LLC )

Tại Mỹ, DAO có thể được đăng ký là công ty TNHH (LLC), để hoàn toàn tuân thủ các yêu cầu về pháp luật và thuế của Mỹ. Công ty TNHH tại Mỹ có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần hội đồng quản trị, giám đốc hoặc lãnh đạo, đặc điểm này làm cho công ty TNHH rất phù hợp để DAO sử dụng. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký tổ chức dưới hình thức DAO.

LLC có thể được thành lập với mục đích lợi nhuận, thường thì các LLC được đăng ký chủ yếu là để đầu tư vào DAO. Mặc dù chưa có quy định quản lý rõ ràng, nhưng thông thường họ yêu cầu các thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người, nhằm đảm bảo tối đa tính tuân thủ khi phải đối mặt với quy định trong tương lai.

Một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng định nghĩa bản thân là câu lạc bộ đầu tư. Điều này có thể được coi là phiên bản thấp hơn của Venture DAO. SEC có định nghĩa rõ ràng về câu lạc bộ đầu tư, các tập thể đầu tư đủ điều kiện có thể không bị SEC quản lý. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, và tất cả các thành viên phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư.

Gần đây, một tổ chức đã đưa ra khái niệm sDAO, cho phép tăng giới hạn thành viên lên 499 người và thực hiện các khoản đầu tư trong các danh mục cụ thể với điều kiện tuân thủ, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Hoa Kỳ. So với đó, LLC không có hạn chế về quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, kế hoạch này vẫn đang trong quá trình xác minh.

Quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật về thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký tại quốc gia này với tư cách là công ty trách nhiệm hữu hạn phi lợi nhuận và được hưởng miễn thuế. Đây là phiên bản offshore của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Hoa Kỳ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân phối thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.

Quỹ nước ngoài

So với việc đăng ký DAO dưới dạng LLC, hiện nay nhiều DAO chọn đăng ký quỹ ở khắp nơi trên thế giới. Lợi ích của quỹ là nó có thể "không có chủ sở hữu", điều này có thể giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập khi xảy ra tình huống bất ngờ. Các địa điểm đăng ký quỹ onshore phổ biến bao gồm Thụy Sĩ và Singapore, chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải đóng thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký offshore chủ yếu là Quần đảo Cayman, BVI, v.v. Trong đó, Cayman thân thiện hơn với việc phát hành token, là lựa chọn của nhiều DAO hiện tại. Sự khác biệt chính giữa onshore và offshore là offshore có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc, điều này ở một mức độ nào đó hy sinh mức độ phi tập trung, nhưng các chủ sở hữu token có thể chỉ đạo hành động của hội đồng quản trị hoặc ban giám đốc thông qua bỏ phiếu. Mô hình quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến.

Hiệp hội hợp tác có giới hạn (LCA)

LCA là một sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn ( LLC ), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt là trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể kết hợp tốt các quy tắc quản trị của DAO và điều lệ hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau trong khi tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn chỉnh dành cho LCA, do đó đã nhận được sự công nhận từ nhiều DAO.

Hiệp hội phi lợi nhuận không có tư cách pháp nhân (UNA)

UNA là hình thức mới đang được khám phá gần đây. Nó cho phép xác định thành viên một cách linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, thuận tiện cho việc lưu động của các thành viên, những đặc điểm này rất phù hợp với các DAO cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức phải duy trì tính phi lợi nhuận, không thể phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, các tiểu bang ở Mỹ hiện tại có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp nhất định gây ra rủi ro. Hơn nữa, UNA phù hợp hơn cho các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO tại Mỹ, tổ chức phải nộp thuế tại Mỹ.

Quỹ tín thác mục đích đặc biệt

Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người được ủy thác và ủy quyền cho người được ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh thông qua thỏa thuận tín thác. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của các thực thể ngoại tuyến mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người được ủy thác khỏi trách nhiệm hữu hạn. Một trong những thách thức chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể làm giảm tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt, hầu hết các cấu trúc pháp lý đều yêu cầu sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của Đảo Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo thỏa thuận tín thác. Nhưng quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu được áp dụng để đại diện cho các ủy ban hoặc SubDAO trong DAO thực hiện các công việc cụ thể, việc bao gói toàn bộ DAO thành một cấu trúc tín thác hiện vẫn đang chờ khám phá.

Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề được nêu ra ban đầu. Tuy nhiên, trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường cần xem xét nhiều yếu tố phức tạp, bao gồm khu vực của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược Token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.

Cấu trúc pháp lý của DAO và các thực tiễn liên quan là một lĩnh vực mới nổi, chưa hình thành sự đồng thuận chung và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.