Web3創業者常見的合規誤區：出海並不等同於合規

自2021年以來，許多Web3項目爲響應監管要求，紛紛將業務遷至海外。與此同時，不少Web2開發者正考慮轉型至Web3領域。無論是已入局的從業者，還是準備入場的技術人員，都面臨一個共同問題：如何確保項目合規？

考慮到國內對Web3項目的嚴格監管，許多團隊傾向於"項目出海"——在海外註冊，技術團隊分布於香港、新加坡等地。在技術負責人看來，這種"境外註冊+遠程部署"模式似乎天然具備合規優勢。然而，現實情況遠比設想復雜。

根據多起涉刑案件的經驗，即使項目架構在海外，只要觸及中國法律底線，仍存在被追責的高風險。本文旨在幫助Web3創業團隊理解：爲何"項目在境外"也可能觸發中國法律風險？

監管背景下的生存邏輯

對多數創業者而言，初期核心訴求是"生存"。合規雖重要，但在資源緊張時期，往往被排在後面。然而，有長遠規劃的創業者會更早關注監管政策，了解法律邊界，判斷可行與不可行之事。

目前，從刑事風險防控角度，重點關注兩個監管文件：

1. 2017年的"94公告"
2. 2021年的"924通知"

這兩份文件核心精神是：禁止ICO，並將虛擬貨幣相關業務認定爲非法金融活動。特別是"924通知"，明確提出境外虛擬貨幣交易平台不得向中國境內居民提供服務。

出海不等於規避法律風險

許多項目方認爲，註冊在海外就能規避中國法律。但實際上，離岸架構雖在商業風險隔離、稅務優化等方面有作用，但在刑事責任層面，無法構成對中國法律的豁免。

離岸結構的主要功能是"商業隔離"，而非"刑事保護"。如果項目涉及中國法律禁止的行爲，如非法經營、開設賭場等，即使公司主體在境外，中國司法機關依然有權追責。

"穿透式執法"的含義

"穿透式執法"可從屬地原則和屬人原則理解：

1. 屬地原則：即使項目註冊海外，若用戶主要來自中國、核心團隊在中國，或存在境內推廣等活動，可能被視爲"行爲發生在境內"。

2. 屬人原則：中國公民在境外實施我國法律應負刑責的行爲，同樣可被追責。

"穿透式執法"在Web3領域常見表現：

• 穿透註冊地：即使公司在海外，若用戶與運營在中國，可能被認定爲"境內實施犯罪"。
• 穿透技術身分：技術負責人即使對外僅爲顧問，只要參與核心開發或管理，可能被認定爲"實際控制人"。
• 穿透鏈上數據：監管可通過鏈上溯源等方式確認項目是否服務中國用戶或涉及違法風險。

結語

將項目"出海"並不能一勞永逸地擺脫中國法律監管。項目合規的關鍵不在於註冊地，而在於是否觸及法律紅線。Web3創業者和技術負責人應在早期就將風險識別作爲底層思維，才能讓項目走得更遠、活得更長。