RWA項目落地海外:發幣主體選擇與合規考量

隨着現實世界資產(RWA)監管框架的不斷完善,越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行業務時,由於各國法規對此都有較高要求,項目方推進時必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密行業創業者和投資人青睞的"加密天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目發幣主體似乎也成了常見選擇。

那麼,加密行業常說的基金會究竟是什麼?與傳統基金有何區別?爲何RWA項目通常選擇基金會作爲發幣主體?基金會是否是唯一選擇?爲何大家偏愛新加坡基金會?在2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目落地最佳選擇?有無其他地區或主體可供選擇?

本文將從專業律師角度,結合各國法律框架和實踐經驗,爲大家梳理並解答以上問題。

一、基金會的定義與特點

雖然各國對"基金會"的定義和架構有所不同,但大多具備以下特點:

1. 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

2. 獨立法人資格:基金會作爲獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構。部分基金會設立理事會和監事會負責日常管理。

相較之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實爲"基金管理人",通過發行產品募集資金形成資金池,管理資金獲取收益,完成"募、投、管、退"流程並收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖表述相似,但法律含義大不相同。

二、加密行業選擇基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點與加密貨幣行業的去中心化理念相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理,這與Web3推崇的社區自治框架相符。選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

2. 受以太坊基金會影響。以太坊作爲全球第二大加密貨幣,其基金會模式對行業影響深遠,吸引許多新項目效仿。

3. 稅收優惠。基金會在許多國家可享受稅收減免或優惠,有助降低項目運營成本。

4. 制度完善。國外基金會經長期發展,制度框架已相當成熟。其特性與加密行業需求契合。年輕化的從業者對這種傳統"老錢"熟悉的嚴肅主體形式也頗感興趣。

需注意,從法律角度,完成代幣發行並非必須通過基金會。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多出於商業考量。從業者無需過分迷信基金會,它並非唯一選擇。

此外,基金會作爲非營利組織,在許多地區無法在商業銀行正常開戶。若以基金會作爲發幣主體,通常還需設立配套的私人有限公司。

三、新加坡基金會及其受歡迎原因

"新加坡基金會"更像是行業慣用說法。從法律角度,新加坡法律中並無傳統意義上的基金會(Foundation)概念。行業所稱"新加坡基金會"實指被認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律形式。

過去,加密行業選擇新加坡基金會作爲發幣主體主要基於以下原因:

1. 新加坡當局對加密行業持開放態度,審批相對寬松。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡合法,相關合同不會因涉及加密貨幣被認定非法。新加坡制定了完善的法律框架,涵蓋ICO、稅收、反洗錢等各方面。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施,吸引國際資本關注,國際聲譽良好。在此設立發幣主體增加項目可信度和專業性。

4. 新加坡與中國同處東八區,無時差,對華人玩家和項目方友好。

然而,2025年RWA項目能否仍選擇新加坡基金會作爲發幣主體?

法律上,新加坡未明文禁止。但近年來,以新加坡基金會形式設立的加密公司出現諸多合規問題。在輿論和監管壓力下,新加坡當局大幅收緊對加密相關基金會的審批。

目前,新加坡會計與企業管理局(ACRA)會詳細調查基金會背景,一旦發現與加密行業有關聯,基本不會批準註冊申請。因此,雖然法律上可行,但實踐中基本已無可能。

四、RWA項目的其他發幣主體選擇

除新加坡基金會外,RWA項目還可考慮以下發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會的邏輯與新加坡基金會類似,主要區別在於美國監管機構對代幣發行態度仍較開放。新任總統川普整體支持加密行業。

美國基金會註冊週期快,門檻低限制少。如在科羅拉多州註冊非營利基金會,通常一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會架構與新加坡相似,但兩國分屬不同法系,在法律適用、司法體系等方面差異巨大。

阿聯酋已爲DAO組織制定完整規章制度和監管框架。根據規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人資格,具非營利性質。

幣安與阿布扎比投資機構MGX達成20億美元投資交易,MGX聯合創始人之一爲阿聯酋主權基金。這預示中東加密發展前景可期。

阿聯酋基金會或DAO組織是可供選擇的發幣主體,但成本較高,更適合規模較大的項目。

五、選擇美國基金會作爲發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美地緣政治關係緊張導致美國對離岸公司監管態度和力度變化頻繁,爲長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法復雜,需系統了解聯邦法和州法,合規難度高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持處理相關問題,否則企業關聯人可能受長臂管轄影響。

六、結語

全球加密監管前景尚不明朗,中國項目方落地RWA項目時須堅持"合規先行"。RWA項目方需與專業加密行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。