RWA項目落地海外:發幣主體選擇指南

隨着RWA監管框架不斷完善，越來越多RWA項目開始在海外落地。RWA項目的核心是將現實世界資產進行代幣化。涉及代幣發行時,由於各國對此都有嚴格的合規要求,項目方必須"合規先行"。而發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中基礎且關鍵的一環。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人追捧的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了"理所應當"。

那麼,加密貨幣行業中常說的基金會究竟是什麼?爲什麼RWA項目通常選擇基金會作爲發幣主體?爲什麼大家偏愛新加坡基金會?在2025年,新加坡基金會是否仍是RWA項目落地的最佳選擇,有沒有其他地區或主體可供選擇?

本文將從專業律師角度,結合各國法律框架和實踐經驗,爲大家梳理並解答以上問題。

一、基金會的定義及特點

雖然不同國家對"基金會"有不同定義和架構,但大多數基金會至少具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營所得收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會作爲獨立法律實體,擁有自己的資產和內部治理機構。如部分基金會下設理事會和監事會負責日常運營管理。

與之相對,傳統意義上的"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是一類"基金管理人"。基金公司通過發行"基金產品"募集投資者資金形成資金池,管理該資金池爲投資者獲取收益,完成基金的"募、投、管、退",並從中收取管理費。

可見,"基金"(Fund)與"基金會"(Foundation)雖然表述相似,但在法律層面含義大不相同。

二、加密貨幣行業偏愛基金會的原因

首先,基金會的非營利性和公益性特點,與加密貨幣行業的去中心化特性相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理,這與Web3領域推崇的社區自治理念一致。因此,選擇基金會作爲主體有利於項目方包裝宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

其次,許多項目方選擇基金會作爲實體,很大程度上受到著名以太坊基金會的影響。以太坊作爲全球市值第二的主流加密貨幣,選擇了基金會作爲運營主體。以太坊基金會在行業內極具影響力,引導許多Web3創業者效仿選擇基金會形式。

最後,基金會的非營利性質在許多國家可獲得稅收豁免權或優惠,有助於降低項目運營成本。

總之,基金會在國外已有完善成熟的制度框架,其特性與加密貨幣行業需求高度契合。加密貨幣從業者多爲年輕人,對傳統"old money"熟知的基金會形式也頗感興趣。這一概念在幣圈逐漸成爲潮流,吸引了廣泛關注。

但需注意,從法律角度看,完成代幣發行並非只能通過基金會主體。RWA項目也可選擇傳統私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。多數項目方選擇基金會,可能更多出於宣傳、成本、稅務等商業考量。從業者無需過分迷信基金會,它並非RWA項目唯一選擇。

此外,基金會作爲非營利組織,雖可接收加密貨幣資產,但在許多國家無法在商業銀行正常開戶。因此以基金會作爲發幣主體時,通常還需設立私人有限公司與之配套。

三、新加坡基金會概述及其受青睞原因

需要注意,"新加坡基金會"更像是加密貨幣行業的慣用說法。從法律角度看,新加坡法律中並無傳統意義上的基金會(Foundation)概念。行業內所謂"新加坡基金會"實際指被認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體。多種法律實體可被認定爲非營利組織,如公衆擔保有限公司、社團或慈善信托。RWA項目方通常會選擇擔保有限公司這一形式。因此,業內所謂"新加坡基金會"實際是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

之前加密貨幣行業青睞新加坡基金會作爲發幣主體,主要有以下原因:

1. 新加坡當局曾對加密貨幣行業持開放包容態度,審批相對寬松。許多加密貨幣項目能較輕鬆通過審批,以新加坡基金會形式完成代幣發行。

2. 新加坡政府積極支持區塊鏈和加密貨幣發展,爲代幣發行提供全球領先的法律框架和監管環境。加密貨幣在新加坡合法,相關合同不會因涉及加密貨幣被認定非法。新加坡還制定了完善的法律框架,覆蓋ICO、稅收、反洗錢等各方面。

3. 新加坡擁有發達的金融和法律基礎設施,長期吸引國際資本關注,國際聲譽良好。在新加坡設立發幣主體能提升項目可信度和專業性。同時,新加坡與中國同處東八區,無時差,對衆多中國華人玩家和項目方較爲友好。

那麼2025年,RWA項目還能否選擇新加坡基金會作爲發幣主體?

從法律層面看,新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體在當地落地。但近年來,以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現諸多合規監管問題。在輿論和政策壓力下,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局,開始大幅收緊對從事加密貨行業相關基金會的審批。

據多方消息證實,ACRA目前會在基金會註冊時進行詳細背景調查,一旦發現與加密貨幣行業有關聯可能,基本不會批準註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖在法律上仍可行,但實踐中基本已被堵死。

四、RWA項目的其他發幣主體選擇

基於多年相關業務經驗和成功案例,推薦以下兩種選擇作爲發幣主體:

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會基本一致,最大區別在於目前美國監管機構對代幣發行活動態度仍相對開放。新任總統對加密貨幣行業整體持支持態度。

美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單限制少。以科羅拉多州爲例,註冊非營利性基金會通常一周內可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會相似。但需注意,新加坡和阿聯酋分屬不同法系,在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異。這點在處理跨法域復雜合規問題時至關重要。

DAO組織(去中心化自治組織)是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的組織形式。阿聯酋已出臺完整規章制度和監管框架。根據規定,阿聯酋DAO組織擁有獨立法人資格,具有非營利性特徵。

某大型交易所已與阿布扎比投資機構達成20億美元投資交易,該機構聯合創始人之一爲阿聯酋主權基金。這預示阿聯酋加密發展前景可期。

綜上,阿聯酋基金會或DAO組織也是可選的發幣主體。但在阿聯酋註冊成本較高,更適合有一定規模的項目。

五、選擇美國基金會作爲發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照,如金融犯罪執法局(FinCEN)頒發的MSB牌照。

2. 中美緊張的地緣政治關係導致美國對離岸公司監管態度和力度經常變化,爲長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法異常復雜,需系統了解聯邦法律和州法律,合規難度和復雜度較高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查極爲嚴格。在美設立基金會主體需專業稅務籌劃團隊支持,否則企業關聯人可能受美國長臂管轄影響。

六、結語

在全球加密貨幣行業監管前景不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時必須"合規先行"。RWA項目方需與專業加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。