馬來西亞加密貨幣監管體系概述

一、監管框架

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式,主要由馬來西亞國家銀行(BNM)和馬來西亞證券委員會(SC)共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定,不承認加密資產爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系,視爲證券產品進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法(數字貨幣和數字代幣爲證券)命令》。SC據此發布了多項配套規章,包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》,對數字資產交易所、IEO平台以及數字資產托管服務進行規範。

在具體監管措施方面,馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台必須註冊爲認可市場運營商(RMO-DAX),滿足本地註冊、最低資本金、風險控制等要求。SC還引入了"數字資產托管人(DAC)"制度,要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包服務,僅提供去中心化軟體錢包功能暫不納入監管範圍;但若兼具法幣兌換或托管功能,則需取得相應資格。這種差異化處理兼顧了創新發展與監管可控。

二、交易所監管與市場格局

截至2025年,馬來西亞共有6家獲SC批準的持牌數字資產交易所(DAX),包括:

1. Luno Malaysia:市場佔有率最高的合規平台,支持約18種受監管幣種交易。
2. SINEGY:以合規與安全爲特色,支持幣種較少。
3. Tokenize Malaysia:運營覆蓋馬、新、越等地,獲得本地投行投資。
4. MX Global:曾獲幣安投資,支持主流幣種交易。
5. HATA Digital:第5家持牌DAX,具備獨立的美元市場交易功能。
6. Torum International:第6家DAX,定位爲"社交+金融"平台。

這些平台均爲RMO-DAX,支持以馬來西亞令吉(MYR)進行充值、提現和幣種兌換。截至2025年初,獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種,涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是,未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。

三、資金進出機制與外匯控制

馬來西亞持牌交易所支持以MYR爲計價單位進行充值與提現。用戶可通過本地銀行轉帳充值,也可將加密資產售出提現至本人銀行帳戶。平台對銀行入金通常免收手續費,提現收取象徵性費用。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道,監管機關對交易所實行以下措施:

• 僅允許MYR計價交易,不得提供美元或其他外幣計價的交易對。
• 法幣提現僅限本地銀行帳戶,嚴禁提至第三方帳戶。
• 加密提幣需經過延遲或額外審核流程。

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具,監管基本立場是"不禁止交易行爲,但控制跨境用途"。

四、資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所採用中心化托管交易模式。SC引入"數字資產托管人(DAC)"制度,爲提供代幣保管服務的機構設置專門監管門檻。截至2023年底,已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

在DAC機制全面實施前,多數平台委托第三方國際托管商托管數字資產。例如,Luno Malaysia與BitGo合作保管數字資產,法幣資金托管於本地信托機構。

SC要求所有持牌交易所:

• 維持1:1準備金比例,客戶資產不得挪作他用。
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露。
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲。

這一制度設計對保障投資者信心具有重要意義。

五、市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現穩健增長態勢。截至2021年底,全國加密市場年度交易規模達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個。

在平台競爭格局方面,Luno Malaysia一直處於市場絕對領先地位。其2024年公開數據顯示,註冊用戶已突破100萬人,累計交易筆數超7200萬筆,托管資產總額42.8億令吉,年交易額達870億令吉,佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限,但各有特色。如Tokenize Malaysia在傳統金融用戶中有一定認知度,MX Global因獲幣安投資增長顯著,HATA Digital具備美元交易區受到專業用戶關注。

從投資者畫像來看,散戶用戶爲主,年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上。整體呈現"小額、多頻次"的典型零售市場特徵。

六、未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立嚴格持牌制度,部分資深投資者仍使用海外未註冊平台。面對這種現象,SC採取了逐步升級的監管行動:

1. 投資者警示名單制度:公開發布未經註冊而對本地用戶提供服務的境外平台名單。
2. 正式執法與禁止令:對大型平台發出書面命令與公開譴責,要求停止服務並清退用戶資產。
3. 技術與金融手段封鎖:屏蔽網址、下架應用、禁止本地銀行提供服務等。
4. 投資者教育與公開勸誡:提醒公衆勿在未持牌平台投資,否則將承擔全部風險且無法尋求法律追償。

這些打擊行動取得階段性成果,多個國際交易所已宣布或默認退出馬來西亞市場。整體而言,SC對無牌交易平台採零容忍態度,通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段,確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

七、代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行,納入《資本市場與服務法》監管體系。核心是引入"首次交易所發行(IEO)"平台模式,替代傳統ICO中存在的問題。

擬通過IEO發行代幣的公司必須滿足以下條件:

• 須爲在馬來西亞註冊成立、在境內主要運營的法人實體
• 最低實繳資本不低於50萬令吉
• 董事會中至少兩位董事需爲馬來西亞常駐居民
• 高管合計持有公司不少於50%股份,項目完成前不得轉讓大部分初始股權
• 高管及大股東需符合"適當人選"標準

IEO平台被納入"認可市場運營商"體系。截至2025年,已有兩家平台獲得註冊許可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。

完整的IEO代幣發行流程包括:申請與白皮書披露、平台盡調與審核、SC備案確認、公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

馬來西亞監管機構對可通過IEO平台發行的代幣種類進行了分類,主要包括:

1. 功能型代幣:用於獲取產品、服務、折扣或參與權。
2. 證券型代幣:對公司股權、債權、利潤分紅或資產收益權的映射。
3. 資產代幣化代幣:代表現實世界資產的數字化映射。

截至2024年底,馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段,項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲1000萬令吉以下的中小融資項目。隨着項目案例增多、代幣品類豐富,未來IEO有望成爲與股權眾籌並行的常規中小企業融資工具。

八、代幣交易與上市機制

SC規定,IEO平台完成發行後的數字代幣若擬在公開市場流通,必須在持牌數字資產交易所(DAX)掛牌交易。代幣上市需同時滿足監管機構與交易所的雙重審核,流程包括:

• 監管備案與批準:交易所必須就每一擬上線代幣向SC提交審查申請。
• 交易所內部審查:DAX需對代幣進行盡職調查,包括代幣分布結構、項目進度、技術安全等。
• 掛牌與公告機制:審核通過後,DAX發布正式公告,說明掛牌時間、充值開放時間等細節。

2024年,BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣,爲合規IEO與二級交易市場之間打通的首個閉環範例。

爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控等行爲,SC建立了二級市場持續監管制度,包括反洗錢與實名制要求、市場操縱監測機制、持續披露義務等。

九、總結與展望

自2020年馬來西亞正式設立數字資產監管框架以來,本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度的確立爲數字資產的合法流通與合規募資提供了制度性保障。

在制度執行方面,IEO機制已實現從政策設計到實際操作的閉環。數個成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受程度逐步提高。當前公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。

馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年SC發布的DLT代幣化徵詢文件表明,監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。這預示馬來西亞將在未來推動"鏈上證券"的監管落地,爲傳統金融基礎設施的數字化轉型鋪路。

展望未來,IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。在全球加密監管日趨收緊的趨勢下,馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性,吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易,進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。