RWA项目落地海外:发币主体选择与合规考量

随着现实世界资产(RWA)监管框架的不断完善,越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行业务时,由于各国法规对此都有较高要求,项目方推进时必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规问题中基础且关键的一环。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密行业创业者和投资人青睐的"加密天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目发币主体似乎也成了常见选择。

那么,加密行业常说的基金会究竟是什么?与传统基金有何区别?为何RWA项目通常选择基金会作为发币主体?基金会是否是唯一选择?为何大家偏爱新加坡基金会?在2025年,新加坡基金会是否仍是RWA项目落地最佳选择?有无其他地区或主体可供选择?

本文将从专业律师角度,结合各国法律框架和实践经验,为大家梳理并解答以上问题。

一、基金会的定义与特点

虽然各国对"基金会"的定义和架构有所不同,但大多具备以下特点:

1. 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,运营收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

2. 独立法人资格:基金会作为独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构。部分基金会设立理事会和监事会负责日常管理。

相较之下,传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的"基金公司"实为"基金管理人",通过发行产品募集资金形成资金池,管理资金获取收益,完成"募、投、管、退"流程并收取管理费。

可见,"基金"(Fund)与"基金会"(Foundation)虽表述相似,但法律含义大不相同。

二、加密行业选择基金会的原因

1. 基金会的非营利性和公益性特点与加密货币行业的去中心化理念相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理,这与Web3推崇的社区自治框架相符。选择基金会作为主体有利于项目包装和宣传,更易获得投资者和社区参与者信任。

2. 受以太坊基金会影响。以太坊作为全球第二大加密货币,其基金会模式对行业影响深远,吸引许多新项目效仿。

3. 税收优惠。基金会在许多国家可享受税收减免或优惠,有助降低项目运营成本。

4. 制度完善。国外基金会经长期发展,制度框架已相当成熟。其特性与加密行业需求契合。年轻化的从业者对这种传统"老钱"熟悉的严肃主体形式也颇感兴趣。

需注意,从法律角度,完成代币发行并非必须通过基金会。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多出于商业考量。从业者无需过分迷信基金会,它并非唯一选择。

此外,基金会作为非营利组织,在许多地区无法在商业银行正常开户。若以基金会作为发币主体,通常还需设立配套的私人有限公司。

三、新加坡基金会及其受欢迎原因

"新加坡基金会"更像是行业惯用说法。从法律角度,新加坡法律中并无传统意义上的基金会(Foundation)概念。行业所称"新加坡基金会"实指被认定为"非营利性组织"(Not-for-Profit Organization)的法律实体,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目方通常选择担保有限公司这一法律形式。

过去,加密行业选择新加坡基金会作为发币主体主要基于以下原因:

1. 新加坡当局对加密行业持开放态度,审批相对宽松。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展,提供全球领先的法律框架和监管环境。加密货币在新加坡合法,相关合同不会因涉及加密货币被认定非法。新加坡制定了完善的法律框架,涵盖ICO、税收、反洗钱等各方面。

3. 新加坡拥有发达的金融和法律基础设施,吸引国际资本关注,国际声誉良好。在此设立发币主体增加项目可信度和专业性。

4. 新加坡与中国同处东八区,无时差,对华人玩家和项目方友好。

然而,2025年RWA项目能否仍选择新加坡基金会作为发币主体?

法律上,新加坡未明文禁止。但近年来,以新加坡基金会形式设立的加密公司出现诸多合规问题。在舆论和监管压力下,新加坡当局大幅收紧对加密相关基金会的审批。

目前,新加坡会计与企业管理局(ACRA)会详细调查基金会背景,一旦发现与加密行业有关联,基本不会批准注册申请。因此,虽然法律上可行,但实践中基本已无可能。

四、RWA项目的其他发币主体选择

除新加坡基金会外,RWA项目还可考虑以下发币主体:

1. 美国基金会

选择美国基金会的逻辑与新加坡基金会类似,主要区别在于美国监管机构对代币发行态度仍较开放。新任总统特朗普整体支持加密行业。

美国基金会注册周期快,门槛低限制少。如在科罗拉多州注册非营利基金会,通常一周内即可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会架构与新加坡相似,但两国分属不同法系,在法律适用、司法体系等方面差异巨大。

阿联酋已为DAO组织制定完整规章制度和监管框架。根据规定,阿联酋DAO组织拥有独立法人资格,具非营利性质。

币安与阿布扎比投资机构MGX达成20亿美元投资交易,MGX联合创始人之一为阿联酋主权基金。这预示中东加密发展前景可期。

阿联酋基金会或DAO组织是可供选择的发币主体,但成本较高,更适合规模较大的项目。

五、选择美国基金会作为发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照,如金融犯罪执法局(FinCEN)颁发的MSB牌照。

2. 中美地缘政治关系紧张导致美国对离岸公司监管态度和力度变化频繁,为长期合规运营带来不确定性。

3. 美国金融、公司相关商法复杂,需系统了解联邦法和州法,合规难度高。

4. 美国税务机构(IRS)审查严格,需专业税务筹划团队支持处理相关问题,否则企业关联人可能受长臂管辖影响。

六、结语

全球加密监管前景尚不明朗,中国项目方落地RWA项目时须坚持"合规先行"。RWA项目方需与专业加密行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。