RWA项目落地海外:发币主体选择指南

随着RWA监管框架不断完善，越来越多RWA项目开始在海外落地。RWA项目的核心是将现实世界资产进行代币化。涉及代币发行时,由于各国对此都有严格的合规要求,项目方必须"合规先行"。而发币主体的选择是代币发行合规问题中基础且关键的一环。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密货币行业创业者和投资人追捧的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了"理所应当"。

那么,加密货币行业中常说的基金会究竟是什么?为什么RWA项目通常选择基金会作为发币主体?为什么大家偏爱新加坡基金会?在2025年,新加坡基金会是否仍是RWA项目落地的最佳选择,有没有其他地区或主体可供选择?

本文将从专业律师角度,结合各国法律框架和实践经验,为大家梳理并解答以上问题。

一、基金会的定义及特点

虽然不同国家对"基金会"有不同定义和架构,但大多数基金会至少具备以下特点:

• 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,运营所得收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:基金会作为独立法律实体,拥有自己的资产和内部治理机构。如部分基金会下设理事会和监事会负责日常运营管理。

与之相对,传统意义上的"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的"基金公司"实际是一类"基金管理人"。基金公司通过发行"基金产品"募集投资者资金形成资金池,管理该资金池为投资者获取收益,完成基金的"募、投、管、退",并从中收取管理费。

可见,"基金"(Fund)与"基金会"(Foundation)虽然表述相似,但在法律层面含义大不相同。

二、加密货币行业偏爱基金会的原因

首先,基金会的非营利性和公益性特点,与加密货币行业的去中心化特性相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理,这与Web3领域推崇的社区自治理念一致。因此,选择基金会作为主体有利于项目方包装宣传,更易获得投资者和社区参与者信任。

其次,许多项目方选择基金会作为实体,很大程度上受到著名以太坊基金会的影响。以太坊作为全球市值第二的主流加密货币,选择了基金会作为运营主体。以太坊基金会在行业内极具影响力,引导许多Web3创业者效仿选择基金会形式。

最后,基金会的非营利性质在许多国家可获得税收豁免权或优惠,有助于降低项目运营成本。

总之,基金会在国外已有完善成熟的制度框架,其特性与加密货币行业需求高度契合。加密货币从业者多为年轻人,对传统"old money"熟知的基金会形式也颇感兴趣。这一概念在币圈逐渐成为潮流,吸引了广泛关注。

但需注意,从法律角度看,完成代币发行并非只能通过基金会主体。RWA项目也可选择传统私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。多数项目方选择基金会,可能更多出于宣传、成本、税务等商业考量。从业者无需过分迷信基金会,它并非RWA项目唯一选择。

此外,基金会作为非营利组织,虽可接收加密货币资产,但在许多国家无法在商业银行正常开户。因此以基金会作为发币主体时,通常还需设立私人有限公司与之配套。

三、新加坡基金会概述及其受青睐原因

需要注意,"新加坡基金会"更像是加密货币行业的惯用说法。从法律角度看,新加坡法律中并无传统意义上的基金会(Foundation)概念。行业内所谓"新加坡基金会"实际指被认定为"非营利性组织"(Not-for-Profit Organization)的法律实体。多种法律实体可被认定为非营利组织,如公众担保有限公司、社团或慈善信托。RWA项目方通常会选择担保有限公司这一形式。因此,业内所谓"新加坡基金会"实际是被认定为"非营利性组织"的担保有限公司。

之前加密货币行业青睐新加坡基金会作为发币主体,主要有以下原因:

1. 新加坡当局曾对加密货币行业持开放包容态度,审批相对宽松。许多加密货币项目能较轻松通过审批,以新加坡基金会形式完成代币发行。

2. 新加坡政府积极支持区块链和加密货币发展,为代币发行提供全球领先的法律框架和监管环境。加密货币在新加坡合法,相关合同不会因涉及加密货币被认定非法。新加坡还制定了完善的法律框架,覆盖ICO、税收、反洗钱等各方面。

3. 新加坡拥有发达的金融和法律基础设施,长期吸引国际资本关注,国际声誉良好。在新加坡设立发币主体能提升项目可信度和专业性。同时,新加坡与中国同处东八区,无时差,对众多中国华人玩家和项目方较为友好。

那么2025年,RWA项目还能否选择新加坡基金会作为发币主体?

从法律层面看,新加坡当局并未明文禁止新加坡基金会作为发币主体在当地落地。但近年来,以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现诸多合规监管问题。在舆论和政策压力下,以ACRA(新加坡会计与企业管理局)为首的新加坡当局,开始大幅收紧对从事加密货行业相关基金会的审批。

据多方消息证实,ACRA目前会在基金会注册时进行详细背景调查,一旦发现与加密货币行业有关联可能,基本不会批准注册申请。因此,RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体虽在法律上仍可行,但实践中基本已被堵死。

四、RWA项目的其他发币主体选择

基于多年相关业务经验和成功案例,推荐以下两种选择作为发币主体:

1. 美国基金会

选择美国基金会作为发币主体的逻辑与选择新加坡基金会基本一致,最大区别在于目前美国监管机构对代币发行活动态度仍相对开放。新任总统对加密货币行业整体持支持态度。

美国基金会注册周期较快,门槛要求简单限制少。以科罗拉多州为例,注册非营利性基金会通常一周内可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会整体架构与新加坡基金会相似。但需注意,新加坡和阿联酋分属不同法系,在法律适用、司法体系等方面存在巨大差异。这点在处理跨法域复杂合规问题时至关重要。

DAO组织(去中心化自治组织)是基于区块链技术,通过智能合约实现自治的组织形式。阿联酋已出台完整规章制度和监管框架。根据规定,阿联酋DAO组织拥有独立法人资格,具有非营利性特征。

某大型交易所已与阿布扎比投资机构达成20亿美元投资交易,该机构联合创始人之一为阿联酋主权基金。这预示阿联酋加密发展前景可期。

综上,阿联酋基金会或DAO组织也是可选的发币主体。但在阿联酋注册成本较高,更适合有一定规模的项目。

五、选择美国基金会作为发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照,如金融犯罪执法局(FinCEN)颁发的MSB牌照。

2. 中美紧张的地缘政治关系导致美国对离岸公司监管态度和力度经常变化,为长期合规运营带来不确定性。

3. 美国金融、公司相关商法异常复杂,需系统了解联邦法律和州法律,合规难度和复杂度较高。

4. 美国税务机构(IRS)审查极为严格。在美设立基金会主体需专业税务筹划团队支持,否则企业关联人可能受美国长臂管辖影响。

六、结语

在全球加密货币行业监管前景不明朗的当下,中国项目方落地RWA项目时必须"合规先行"。RWA项目方需与专业加密货币行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。