马来西亚加密货币监管体系概述

一、监管框架

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式,主要由马来西亚国家银行(BNM)和马来西亚证券委员会(SC)共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定,不承认加密资产为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系,视为证券产品进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法(数字货币和数字代币为证券)命令》。SC据此发布了多项配套规章,包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》,对数字资产交易所、IEO平台以及数字资产托管服务进行规范。

在具体监管措施方面,马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台必须注册为认可市场运营商(RMO-DAX),满足本地注册、最低资本金、风险控制等要求。SC还引入了"数字资产托管人(DAC)"制度,要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包服务,仅提供去中心化软件钱包功能暂不纳入监管范围;但若兼具法币兑换或托管功能,则需取得相应资格。这种差异化处理兼顾了创新发展与监管可控。

二、交易所监管与市场格局

截至2025年,马来西亚共有6家获SC批准的持牌数字资产交易所(DAX),包括:

1. Luno Malaysia:市场占有率最高的合规平台,支持约18种受监管币种交易。
2. SINEGY:以合规与安全为特色,支持币种较少。
3. Tokenize Malaysia:运营覆盖马、新、越等地,获得本地投行投资。
4. MX Global:曾获币安投资,支持主流币种交易。
5. HATA Digital:第5家持牌DAX,具备独立的美元市场交易功能。
6. Torum International:第6家DAX,定位为"社交+金融"平台。

这些平台均为RMO-DAX,支持以马来西亚令吉(MYR)进行充值、提现和币种兑换。截至2025年初,获准上线交易的加密货币种类为22种,涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是,未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。

三、资金进出机制与外汇控制

马来西亚持牌交易所支持以MYR为计价单位进行充值与提现。用户可通过本地银行转账充值,也可将加密资产售出提现至本人银行账户。平台对银行入金通常免收手续费,提现收取象征性费用。

为防止通过加密资产形成资金外流通道,监管机关对交易所实行以下措施:

• 仅允许MYR计价交易,不得提供美元或其他外币计价的交易对。
• 法币提现仅限本地银行账户,严禁提至第三方账户。
• 加密提币需经过延迟或额外审核流程。

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具,监管基本立场是"不禁止交易行为,但控制跨境用途"。

四、资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所采用中心化托管交易模式。SC引入"数字资产托管人(DAC)"制度,为提供代币保管服务的机构设置专门监管门槛。截至2023年底,已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

在DAC机制全面实施前,多数平台委托第三方国际托管商托管数字资产。例如,Luno Malaysia与BitGo合作保管数字资产,法币资金托管于本地信托机构。

SC要求所有持牌交易所:

• 维持1:1准备金比例,客户资产不得挪作他用。
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露。
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为。

这一制度设计对保障投资者信心具有重要意义。

五、市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现稳健增长态势。截至2021年底,全国加密市场年度交易规模达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个。

在平台竞争格局方面,Luno Malaysia一直处于市场绝对领先地位。其2024年公开数据显示,注册用户已突破100万人,累计交易笔数超7200万笔,托管资产总额42.8亿令吉,年交易额达870亿令吉,占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限,但各有特色。如Tokenize Malaysia在传统金融用户中有一定认知度,MX Global因获币安投资增长显著,HATA Digital具备美元交易区受到专业用户关注。

从投资者画像来看,散户用户为主,年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上。整体呈现"小额、多频次"的典型零售市场特征。

六、未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立严格持牌制度,部分资深投资者仍使用海外未注册平台。面对这种现象,SC采取了逐步升级的监管行动:

1. 投资者警示名单制度:公开发布未经注册而对本地用户提供服务的境外平台名单。
2. 正式执法与禁止令:对大型平台发出书面命令与公开谴责,要求停止服务并清退用户资产。
3. 技术与金融手段封锁:屏蔽网址、下架应用、禁止本地银行提供服务等。
4. 投资者教育与公开劝诫:提醒公众勿在未持牌平台投资,否则将承担全部风险且无法寻求法律追偿。

这些打击行动取得阶段性成果,多个国际交易所已宣布或默认退出马来西亚市场。整体而言,SC对无牌交易平台采零容忍态度,通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段,确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

七、代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行,纳入《资本市场与服务法》监管体系。核心是引入"首次交易所发行(IEO)"平台模式,替代传统ICO中存在的问题。

拟通过IEO发行代币的公司必须满足以下条件:

• 须为在马来西亚注册成立、在境内主要运营的法人实体
• 最低实缴资本不低于50万令吉
• 董事会中至少两位董事需为马来西亚常驻居民
• 高管合计持有公司不少于50%股份,项目完成前不得转让大部分初始股权
• 高管及大股东需符合"适当人选"标准

IEO平台被纳入"认可市场运营商"体系。截至2025年,已有两家平台获得注册许可:Pitch Platforms Sdn Bhd(pitchIN)和Kapital DX Sdn Bhd(KLDX)。

完整的IEO代币发行流程包括:申请与白皮书披露、平台尽调与审核、SC备案确认、公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

马来西亚监管机构对可通过IEO平台发行的代币种类进行了分类,主要包括:

1. 功能型代币:用于获取产品、服务、折扣或参与权。
2. 证券型代币:对公司股权、债权、利润分红或资产收益权的映射。
3. 资产代币化代币:代表现实世界资产的数字化映射。

截至2024年底,马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段,项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为1000万令吉以下的中小融资项目。随着项目案例增多、代币品类丰富,未来IEO有望成为与股权众筹并行的常规中小企业融资工具。

八、代币交易与上市机制

SC规定,IEO平台完成发行后的数字代币若拟在公开市场流通,必须在持牌数字资产交易所(DAX)挂牌交易。代币上市需同时满足监管机构与交易所的双重审核,流程包括:

• 监管备案与批准:交易所必须就每一拟上线代币向SC提交审查申请。
• 交易所内部审查:DAX需对代币进行尽职调查,包括代币分布结构、项目进度、技术安全等。
• 挂牌与公告机制:审核通过后,DAX发布正式公告,说明挂牌时间、充值开放时间等细节。

2024年,BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币,为合规IEO与二级交易市场之间打通的首个闭环范例。

为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控等行为,SC建立了二级市场持续监管制度,包括反洗钱与实名制要求、市场操纵监测机制、持续披露义务等。

九、总结与展望

自2020年马来西亚正式设立数字资产监管框架以来,本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度的确立为数字资产的合法流通与合规募资提供了制度性保障。

在制度执行方面,IEO机制已实现从政策设计到实际操作的闭环。数个成功案例表明本地项目方与投资者对IEO模式的接受程度逐步提高。当前公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。

马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。2025年SC发布的DLT代币化征询文件表明,监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。这预示马来西亚将在未来推动"链上证券"的监管落地,为传统金融基础设施的数字化转型铺路。

展望未来,IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管日趋收紧的趋势下,马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性,吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易,进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。