مناقشة الهيكل القانوني لـ DAO: بدءًا من دعوى CFTC ضد DAO في الولايات المتحدة

في الآونة الأخيرة، واجهت أوكي داو دعوى قضائية، مما أثار نقاشًا واسعًا حول المسؤولية القانونية للداو. تشير هذه الحادثة إلى أن الداوس ليست منطقة قانونية فارغة، وقد يؤدي غياب الهيكل الكياني للداو إلى مخاطر كبيرة لأعضائها. لمواجهة هذا التحدي، تستكشف العديد من الداوس هياكل قانونية أكثر نضجًا. وفقًا لخصائص الأعمال المختلفة، أصبحت عدة نماذج مثل الشركات ذات المسؤولية المحدودة، والمؤسسات، والجمعيات غير الربحية غير القانونية، والصناديق الخاصة، خيارات شائعة.

الجزء الأول

اتخذت لجنة تداول السلع الآجلة بالولايات المتحدة (CFTC) مؤخرًا إجراءات إنفاذ ضد بروتوكول DeFi bZx، متهمة إياه بتقديم تداولات العقود الآجلة بالرافعة المالية والهامش بشكل غير قانوني، دون تنفيذ المتطلبات اللازمة للرقابة المالية. لم تقتصر CFTC على مقاضاة bZeroX, LLC ومؤسسيها، بل قررت أيضًا رفع دعوى مدنية ضد DAO (أي Ooki DAO) الذي يقف وراء bZx. أثار هذا الإجراء جدلاً في مجتمع Web3، وحتى داخل CFTC ظهرت انقسامات.

أكثر ما يلفت الانتباه في هذه الحادثة هو أن أعضاء أوكي داو قد يحتاجون إلى تحمل المسؤولية القانونية مباشرة. المعيار الحالي للتحديد هو ما إذا كانوا قد شاركوا في التصويت داخل الداو، لأن التصويت يمثل تأثيرًا على تشغيل المنظمة. على الرغم من أن هذا الوضع يبدو غريبًا، إلا أنه تم التنبؤ به بالفعل من قبل العديد من الخبراء القانونيين. لقد حذروا مرارًا وتكرارًا من أنه إذا كانت الداو تفتقر إلى كيان قانوني، فقد يتم اعتبارها شراكة عادية عندما يتعين تحمل المسؤولية، مما يؤدي إلى تحمل جميع الأعضاء مسؤولية تضامنية غير محدودة.

على الرغم من أن معظم الناس كانوا يدركون هذا الخطر في السابق، إلا أن القليل منهم اعتقد أن أعضاء DAO قد يواجهون مسؤولية تضامنية فعلاً. من ناحية، لم تبدأ العديد من DAOs المجتمعية في القيام بأعمال فعلية، ويعتبرون أن المخاطر منخفضة؛ من ناحية أخرى، هناك صعوبة كبيرة في تنفيذ العقوبات ضد أعضاء DAO. معظم أعضاء DAO مجهولون، ولديهم فقط عنوان بلوكشين واحد. تكاليف التتبع والتنفيذ مرتفعة، ونادراً ما يسعى أحد لتتبع العناوين المجهولة المنتشرة في جميع أنحاء العالم من أجل غرامات صغيرة، إلا في حالة القضايا الكبيرة التي تتطلب تدخل الـ FBI.

على الرغم من أن هذه الحادثة أنشأت سابقة خطيرة، إلا أنه من المحتمل أن تكون النتيجة النهائية ضئيلة. إنها تهدف بشكل رئيسي إلى تحذير مشغلي بروتوكولات DeFi من عدم الخيال بأن نقل حقوق التشغيل إلى DAO يمكن أن يعفيهم من المسؤولية. كما ذكرت بيان CFTC أن هذه الإجراءات هي جزء من جهودها الأوسع لحماية العملاء الأمريكيين في بيئة التمويل اللامركزي سريعة التطور.

إن هذه الحادثة جعلت الناس يدركون بشكل أوضح أنه بموجب النظام القانوني الحالي، تحتاج DAO وستكون مطلوبة لتحمل المسؤولية القانونية المناسبة. وبالتالي، فإن تشكيل هيكل قانوني تنظيمي أكثر كمالاً في أقرب وقت ممكن أصبح خياراً ضرورياً بالنسبة لـ DAO. (بالطبع، لا يزال هناك بعض DAOs التي تسعى إلى أن تكون أصلية بالكامل في عالم التشفير، وترفض التنظيم، وتحقق مقاومة للرقابة من خلال تصاميم متنوعة. ستستمر هذه الأنواع من DAOs في الوجود في عالم التشفير، لكنها قد لا تصبح الشكل السائد.)

مرة أخرى نستعرض عيوب عدم تسجيل الكيانات، وهي ثلاثة أمور رئيسية:

1. قد يُعتبر DAO غير المادي شراكة عادلة، وقد يحتاج الأعضاء في حالات معينة إلى تحمل مسؤولية غير محدودة.

2. مخاطر الضرائب، في حالة عدم وجود كيان، قد يحتاج الأعضاء لتحمل مسؤولية ضريبية لا تخصهم، حتى لو لم يحصل الفرد على أي عائد.

3. الأنشطة خارج السلسلة محدودة، وقد يكون من الصعب على الكيانات المادية التفاعل مع الكيانات التقليدية، مثل توقيع العقود. بينما كانت أعمال العديد من DAOs قد امتدت بالفعل إلى العالم خارج السلسلة.

أي من هذه القضايا قد يؤثر بشكل كبير على التطور طويل الأمد لـ DAO.

الجزء الثاني

إذا قررت التسجيل، فأين تختار التسجيل وأي نوع من التسجيل تختار؟ فيما يلي بعض الخيارات الشائعة للرجوع إليها:

شركة ذات مسؤولية محدودة ( LLC )

في الولايات المتحدة، يمكن تسجيل DAO كشركة ذات مسؤولية محدودة (LLC)، مما يجعلها تتوافق تمامًا مع القوانين والمتطلبات الضريبية الأمريكية. يمكن أن تُدار الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الولايات المتحدة بواسطة الأعضاء دون الحاجة إلى مجلس إدارة أو مديرين أو قادة، وهذه الميزة تجعل LLC مناسبة جدًا لاستخدام DAO. وقد قبلت دول مثل ديلاوير ووايومينغ صراحة تسجيل منظمات على شكل DAO كشركات ذات مسؤولية محدودة.

يمكن أن تكون LLC لأغراض الربح، وغالبًا ما تختار تسجيل LLC للاستثمار في DAO. على الرغم من عدم وجود لوائح تنظيمية واضحة، فإنها عادة ما تتطلب من الأعضاء أن يكونوا مستثمرين مؤهلين، وتحدد الحد الأقصى لعدد الأعضاء بـ 99 شخصًا لضمان الامتثال في المستقبل عندما تواجه تنظيمًا.

تقوم بعض مجموعات الاستثمار بتسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة ولكنها تُعرّف نفسها على أنها نادي استثماري. يمكن اعتبار هذا نسخة منخفضة من DAO. لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات تعريف واضح للأندية الاستثمارية، ويمكن أن تكون المجموعات الاستثمارية المؤهلة غير خاضعة لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات. ولكن الأندية الاستثمارية لها أيضًا حد أقصى يبلغ 99 شخصًا، ويجب أن يشارك جميع الأعضاء بنشاط في كل قرار استثماري.

مؤخراً، اقترحت بعض المؤسسات مفهوم sDAO، مما يسمح بزيادة الحد الأقصى للأعضاء إلى 499 شخصاً وإجراء استثمارات في فئات معينة بشرط أن يكون جميع المشاركين من المواطنين الأمريكيين. بالمقابل، لا تفرض شركة ذات مسؤولية محدودة LLC أي قيود على الجنسية لأعضائها. لا يزال هذا الاقتراح قيد التحقق.

قامت جزر مارشال بتعديل قانون الكيانات غير الربحية، مما يسمح لأي DAO بالتسجيل في البلاد كشركة ذات مسؤولية محدودة غير ربحية والاستفادة من الإعفاء الضريبي. هذه النسخة هي نسخة خارجية من الهيكل الأمريكي، لكنها ليست خاضعة للقوانين الفيدرالية الأمريكية. على الرغم من أن النسخة المارشالية من LLC يمكنها ممارسة الأعمال التجارية بشكل طبيعي، إلا أنه لا يجوز توزيع الإيرادات أو الأرباح على أعضاء DAO، وبالتالي فهي غير مناسبة لأنواع DAO الاستثمارية.

مؤسسة خارجية

بالمقارنة مع تسجيل DAO كـ LLC، فإن المزيد من DAOs تختار حاليًا تسجيل مؤسسات في جميع أنحاء العالم. تتمثل ميزة المؤسسة في أنها يمكن أن تكون "بدون مالك"، مما يقلل من المسؤولية القانونية لفريق المؤسسين في حالة حدوث أمور غير متوقعة. تشمل المواقع الشائعة لتسجيل المؤسسات المحلية سويسرا وسنغافورة، حيث توفر حماية قانونية جيدة، ولكن يجب على DAO دفع الضرائب على الدخل. غالبًا ما تكون المواقع المسجلة في الخارج مثل جزر كايمان وBVI. ومن بين هذه، تعتبر جزر كايمان صديقة لإصدار الرموز، وهي الخيار الحالي للعديد من DAOs. الاختلاف الرئيسي بين المحلية والخارجية هو أن الخارج يتمتع بالإعفاء الضريبي. تدير المؤسسة مجلس إدارة أو هيئة مدراء، مما يضحي إلى حد ما بمستوى اللامركزية، ولكن يمكن لحاملي الرموز توجيه مجلس الإدارة أو هيئة المديرات من خلال التصويت. تم استخدام نموذج المؤسسة على نطاق واسع من قبل المنظمات المرتبطة بالبلوك تشين قبل أن يصبح DAO شائعًا.

جمعية تعاون محدودة (LCA)

LCA هو مزيج من التعاونيات التقليدية والشركات ذات المسؤولية المحدودة (LLC)، ويوفر مرونة أكبر من التعاونيات التقليدية، خاصة في جانب الاستثمار. يمكن أن يجمع LCA بشكل جيد بين بروتوكول حوكمة DAO ونظام الجمعية، مما يسمح بحقوق التصويت للحكم للمشاركين من أنواع مختلفة، مع الالتزام بمبادئ التعاون. ولاية كولورادو لديها مجموعة من القوانين المتكاملة نسبيًا بشأن LCA، وبالتالي حصلت على اعتراف العديد من DAOs.

جمعية غير ربحية غير قانونية (UNA)

UNA هي شكل جديد يجري استكشافه مؤخرًا. إنها تسمح بتحديد الأعضاء بشكل مرن، وتسمح للأعضاء بالسرية، مما يسهل حركة الأعضاء، وهذه الخصائص تتناسب بشكل جيد مع DAOs المجتمعية الحالية. يمكن لـ UNA إدارة أعمال ربحية، ولكن يجب أن تبقى المنظمة غير ربحية ولا يمكن توزيع الأرباح. ومع ذلك، فإن UNA هي ممارسة جديدة نسبيًا، حيث أن الفهم الحالي لـ UNA يختلف من ولاية إلى أخرى في الولايات المتحدة، وهناك نقص في السوابق القانونية ذات الصلة، مما قد يؤدي إلى عدم اعتراف UNA في بعض الحالات مما يسبب مخاطر. علاوة على ذلك، فإن UNA أكثر ملاءمة للموظفين الرئيسيين والأنشطة التجارية التي تعتمد على DAOs في الولايات المتحدة، ويتعين على المنظمة دفع الضرائب في الولايات المتحدة.

صندوق الائتمان لأغراض خاصة

تتمثل شكل الثقة للأغراض الخاصة عادةً في أن تقوم DAO بنقل جزء أو كل أصولها إلى الأمين، وتكليف الأمين بممارسة الأنشطة التجارية من خلال اتفاقية الثقة. هذا يحل مشكلة الكيانات الخارجية، كما يتيح لأعضاء DAO والأمين الاستفادة من حماية المسؤولية المحدودة. واحدة من التحديات الرئيسية لإدخال الهيكل القانوني إلى DAO هي أن الامتثال للمعايير المصممة للمنظمات التقليدية قد يضر باللامركزية والحرية الخاصة بـ DAO. خاصة أن معظم الهياكل القانونية تتطلب موافقة حكومية لإكمالها. ومع ذلك، فإن الثقة للأغراض الخاصة التي تم إنشاؤها بموجب قانون جزيرة غيرسي تلغي هذه المشكلة. فهي لا تتطلب موافقة حكومية، ولا تحتاج للحفاظ على التقارير. تصبح هذه الثقة سارية عندما يتم نقل الأصول وفقًا لاتفاقية الثقة. لكن الثقة للأغراض الخاصة تُستخدم بشكل رئيسي لتمثيل اللجان أو SubDAO داخل DAO لأغراض تجارية محددة، ولا يزال هناك حاجة لاستكشاف إمكانية تغليف DAO بالكامل ضمن هيكل الثقة.

جميع الحلول التي تم مناقشتها أعلاه تعالج المشكلات الثلاثة التي تم طرحها في البداية. ولكن بناءً على ذلك، فإن كل حل له ميزاته الخاصة. غالبًا ما تكون العوامل التي يجب أخذها في الاعتبار عند تصميم الهيكل القانوني لـ DAO معقدة للغاية، بما في ذلك الدول والمناطق التي ينتمي إليها الأعضاء الرئيسيون، هيكل الحوكمة المرغوب فيه، درجة اللامركزية، الاتجاهات التجارية الرئيسية، حجم الأعضاء واستدامتهم، استراتيجية التوكن، استراتيجية SubDAO، وتكاليف التسجيل.

هيكل القانون المتعلق بـ DAO والممارسات ذات الصلة هو مجال ناشئ لم يتم تشكيل توافق عام حوله وأفضل الممارسات، مما يتطلب مزيدًا من الاستكشاف.