أخطاء الامتثال التي قد يتجاهلها رواد الأعمال في Web3: الخروج إلى البحر لا يعني الامتثال

منذ عام 2021، ادعت العديد من مشاريع Web3 أنها توقفت عن تقديم الخدمات في البر الرئيسي للصين، وانتقلت إلى الخارج. ومع ذلك، في الواقع، لا يزال العديد من الشركات المشفرة تقدم الخدمات لمستخدمي البر الرئيسي.

في الوقت نفسه، يفكر بعض المطورين في الانتقال من Web2 إلى Web3. بالمقارنة مع الممارسين المخضرمين في Web3، يولي الوافدون الجدد اهتمامًا أكبر لشرعية المشاريع، آملين في اتخاذ قرار بشأن دخول السوق على أساس حدود قانونية واضحة والتحكم الفعال في المخاطر.

سواء كان هؤلاء من العاملين في تقنيات Web3 الذين دخلوا المجال بالفعل، أو المهندسين ومديري التطوير الذين يستعدون للتحول من Web2، فإنهم سيواجهون في مرحلة بدء المشروع مشكلة مشتركة: أين يجب أن يتم تأسيس المشروع؟

نظرًا للتنظيم الصارم لمشاريع Web3 في البر الرئيسي للصين، تميل العديد من فرق الشركات الناشئة إلى "الخروج بالمشاريع" - التسجيل في الخارج، وتوزيع الفرق التقنية في هونغ كونغ وسنغافورة وجنوب شرق آسيا.

من وجهة نظر مؤسسي أو مسؤولي المشاريع التقنية في Web3، يبدو أن طريقة "التسجيل الخارجي + النشر عن بُعد" تتمتع بشكل طبيعي بميزة "الامتثال" - حيث أن المشروع لم يتم تنفيذه في الصين، فإنه بالطبع ليس ضمن الخطوط الحمراء للقانون الصيني.

ومع ذلك، فإن الواقع أكثر تعقيدًا بكثير مما تم تصوره. وفقًا لتجربة فريق المحامين الذي قام بتمثيل العديد من القضايا الجنائية في السنوات الأخيرة، حتى لو كانت هيكلية المشروع في الخارج، فإن أي انتهاك للحد الأدنى من القوانين الصينية لا يزال يحمل خطرًا كبيرًا للتعرض للمسائلة.

لذلك، تهدف هذه المقالة إلى مساعدة صناع القرار التقنيين في فرق ريادة الأعمال Web3 لفهم مسألة أساسية: لماذا يمكن أن يتسبب "المشروع في الخارج" أيضًا في مخاطر قانونية في الصين؟

لماذا تختار معظم مشاريع Web3 الخروج إلى الخارج؟ منطق البقاء في ظل السياق التنظيمي

بالنسبة لمعظم رواد الأعمال، فإن المطالب الأساسية في المراحل المبكرة هي "البقاء على قيد الحياة". يبدو أن الامتثال مهم، ولكن في المراحل المبكرة حيث الموارد محدودة والجدول الزمني ضيق، غالبًا ما يكون في مرتبة أدنى.

لكن أولئك الذين لديهم خطط طويلة الأجل سيهتمون بشكل أكبر بالسياسات التنظيمية، ويفهمون الحدود القانونية، ويحددون ما يمكن القيام به وما لا يمكن القيام به، وبالتالي يقررون كيفية بناء المشروع وأين يتم تنفيذه.

وإلا، فقد تكون العواقب وخيمة للغاية بعد踩雷. هناك مشاريع Web3 استمرت من الولادة إلى الموت في 13 يومًا فقط، مما يجعلها نموذجًا سلبياً في بيئة تنظيمية صارمة.

ما هي الوثائق التنظيمية الرئيسية المتعلقة بـ Web3 التي يجب أن يكون مسؤولو التقنية في المشاريع على دراية بها في الصين حالياً؟ من منظور الوقاية من المخاطر الجنائية، يجب التركيز على النقاط التالية:

• تم إصدار "الإعلان بشأن الوقاية من مخاطر تمويل إصدار الرموز" في عام 2017 ("94公告")
• 2021发布的 "通知 بشأن تعزيز الوقاية والتعامل مع مخاطر المضاربة على تداول العملات الافتراضية" ( "924通知" )

الروح الأساسية لهذين المستندين السياسيتين هي: حظر طرح العملات الرقمية الأولية (ICO)، وتحديد أن الأنشطة المالية المتعلقة بالعملات الافتراضية تعتبر أنشطة مالية غير قانونية.

خصوصاً إشعار 924، الذي يُطلق عليه في الصناعة "أقوى وثيقة تنظيمية". فهو لا يُوضح فقط أن أنشطة تداول العملات الافتراضية غير قانونية، بل يُشير أيضًا بوضوح إلى أن "منصات تداول العملات الافتراضية الخارجية التي تمارس الأعمال ذات الصلة لا يُسمح لها بتقديم خدمات للمقيمين داخل الصين".

لذلك، تختار معظم مشاريع Web3 "الخروج إلى البحر" لتجنب المخاطر.

لكن هنا تأتي المشكلة: هل المشروع آمن حقًا بعد أن انتقل إلى الخارج؟

هل يمكن تجنب القوانين الصينية عند الخروج إلى البحر؟ تحليل أخطاء شائعة لرؤساء التقنية

تقوم العديد من المشاريع في مرحلة البداية باستشارة المحامين بنشاط: أين ينبغي تسجيل الشركة؟ هل نختار جزر كايمان، أو جزر العذراء البريطانية، أو سنغافورة؟ هل نبني مؤسسة أو هيكل شركة أم وابن؟ تبدو هذه الأسئلة كاستراتيجية للشركة، لكنها غالبًا ما تخفي فرضية أساسية - الاعتقاد بأن "التسجيل في الخارج، سيمكننا من التهرب من القوانين الصينية".

لكن استنادًا إلى تجارب متعددة في القضايا الجنائية، يجب الإشارة بوضوح إلى أن الهيكل الخارجي، على الرغم من أنه له تأثير في عزل المخاطر التجارية، وتحسين الضرائب، وتشغيل رأس المال، إلا أنه في مستوى المسؤولية الجنائية، لا يمكن أن يشكل درعًا للإعفاء من القوانين الصينية.

بعبارة أخرى، وظيفة الهيكل الخارجي هي "العزل التجاري"، وليس "الحماية الجنائية". تظهر فائدته الرئيسية في:

• تجنب قيود قوانين الأوراق المالية للهيئات التنظيمية في الولايات المتحدة وغيرها من المناطق؛
• تجنب الازدواج الضريبي، وتحسين الترتيبات الضريبية العالمية؛
• تحقيق الحوافز الاختيارية، وتصميم هيكل التمويل، وغيرها من التسهيلات على مستوى رأس المال؛
• الفصل بين الحسابات والمسؤوليات مع الكيانات داخل الصين.

لكن إذا كان المشروع نفسه ينطوي على أفعال محظورة صراحة بموجب القانون الصيني، مثل التشغيل غير القانوني، فتح كازينوهات، غسل الأموال، التسويق الشبكي، إلخ، حتى لو كانت الكيانات المعنية في الخارج، فإن السلطات القضائية الصينية لا تزال لديها الحق في المحاسبة وفقًا لمبدأ "الاختصاص الإقليمي" أو "الاختصاص الشخصي" المنصوص عليه في القانون الجنائي الصيني.

فيما يتعلق بما إذا كان سيتم تحميل المسؤولية حقًا، فهذا ينتمي إلى "مخاطر احتمالية".

لذلك، عند تقديم استشارات تصميم الهيكل للمشاريع، غالبًا ما نعود إلى المشروع نفسه لفهم نموذج عمله، ومسار التمويل، والفئة المستهدفة، بدلاً من مناقشة مكان التسجيل وكيفية بناء الهيكل في البداية. فقط من خلال فهم جوهر المشروع يمكننا الحكم على ما إذا كان لديه أساس امتثال، ويمكننا أيضًا تقديم حلول عملية للمشاكل.

ما هو "تنفيذ شامل"؟ الأبعاد الرئيسية التي يجب أن تركز عليها مشاريع Web3

في العمل اليومي، نواجه أحيانًا أسئلة مشابهة:

• هل يمكنني وضع المشروع في كايمان وسنغافورة؟
• هل يعني أن المشروع الخادم في الخارج، ولا يفتح للمستخدمين الصينيين، أنه لا توجد مشكلة؟
• أنا مجرد مستشار تقني / تطوير خارجي، لا أشارك في العمليات ولا أتعامل مع الأموال، هل لا يزال هناك مخاطر؟
• لقد وجدت أصدقاء أجانب ليكونوا مؤسسين للفريق من الناحية الاسمية، وأنا فقط أعمل في الخلفية، هل هذا أكثر أمانًا؟
• هل يعني إعلان "عدم تقديم الخدمة للمستخدمين الصينيين" في الورقة البيضاء أنني معفي من المسؤولية؟

هذه المشكلات تعكس في الواقع سوء فهم أساسي - نقص الوعي بنموذج "تنفيذ القانون الشفاف" للسلطات القضائية في بلادنا.

يمكن فهم ما يسمى بـ "التطبيق الشامل للقانون" من مبدأين أساسيين: مبدأ السيادة ومبدأ الشخصية.

مبدأ الإقليمية: حتى لو تم تسجيل المشروع في الخارج، ولكن إذا كانت هناك حالات معينة، فقد يُعتبر ذلك "سلوكًا يحدث في الداخل"، مما يؤدي إلى تفعيل القانون الصيني:

• مستخدمو المشروع يأتون بشكل رئيسي من الصين ( مثل إنشاء مجتمع باللغة الصينية، والترويج للمشروع بين المواطنين )؛
• الأعضاء الرئيسيون في المشروع أو الفريق الفني موجودون داخل الصين؛
• توجد أنشطة الترويج داخل البلاد، التعاون التجاري، التسوية، وغيرها من الأنشطة ( حتى لو تم الانتهاء منها من خلال شركة خارجية أو وكيل.

مبدأ الشخص: وفقًا للمادة 7 من قانون العقوبات لدينا، يمكن محاسبة المواطنين الصينيين الذين يرتكبون أفعالًا "تستوجب المسؤولية الجنائية وفقًا لقانوننا" خارج البلاد.

على سبيل المثال، يمكن أن يتعرض المطورون الصينيون المشاركون في بناء منصة المراهنات على السلسلة ومنصة جمع التبرعات بالعملات الافتراضية وقنوات الدفع OTC في دبي، للمسائلة من قبل السلطات القضائية الصينية إذا انتهكوا القوانين الجنائية ذات الصلة في بلدنا.

على سبيل المثال: في الحالات النموذجية التي أصدرتها المحكمة العليا ومكتب الدولة للنقد الأجنبي في عام 2023، قام شخص بإنشاء موقع لعمليات الصرف غير القانونية ) من خلال تسهيل تداول اليوان والعملة الأجنبية بواسطة العملات الافتراضية (، وقد حكمت عليه محكمة في منطقة معينة من شنغهاي بالسجن خمس سنوات بتهمة الإدارة غير القانونية.

لذلك، فإن "التطبيق الشامل للقانون" في مجال Web3 يشمل التعبيرات الشائعة التالية:

• مكان التسجيل الشفاف: حتى لو كانت الشركة في جزر كايمان أو BVI أو سنغافورة، إذا كان المستخدم والعمليات في الصين، فقد يُعتبر ذلك "تنفيذ جريمة داخل البلاد"؛
• الهوية التقنية الشفافة: حتى لو كان المسؤول التقني يملك فقط صفة مستشار أو مطور أمام الجمهور، طالما توجد سلوكيات مثل تقديم التعليمات البرمجية، إدارة صلاحيات العقود، توزيع أرباح المشروع، والتحكم في المفاتيح الخاصة، فإنه لا يزال من الممكن اعتباره "المتحكم الفعلي"؛
• بيانات السلسلة المتداخلة: يمكن للجهات التنظيمية التأكد مما إذا كان المشروع "يخدم المستخدمين الصينيين" أو ينطوي على مخاطر غير قانونية مثل القمار أو الاحتيال أو غسيل الأموال من خلال تتبع السلسلة، تدقيق KYT، وتحليل ملفات تعريف المستخدمين.

بالنسبة لرؤساء التكنولوجيا، فإن فهم المنطق الأساسي لـ "التنفيذ الشامل" هو الخطوة الأولى في القيام بإدارة مخاطر المشروع بشكل جيد.

![رواد الأعمال في Web3، الأمور التي يسهل على العاملين تجاهلها في مجال الامتثال: مجرد خروج المشروع إلى الخارج يعني الامتثال])https://img-cdn.gateio.im/webp-social/moments-a963b4b2d1985e545530d714977b1c87.webp(

الخاتمة

يعتقد الكثير من الناس أنه بمجرد "تصدير" المشروع، يمكنهم التخلص من رقابة القانون الصيني بشكل دائم. لكن الحقيقة هي أنه إذا لم يتم تقييم المخاطر القانونية للمشروع، حتى لو كان مقره في الخارج، سيكون من الصعب القول بأنه آمن.

نأمل أن تذكر هذه المقالة رواد الأعمال ورؤساء التكنولوجيا في مجال Web3: إن ما إذا كان المشروع يمتلك أساسًا للامتثال لا يعتمد على مكان تسجيله، بل يعتمد على ما إذا كان المشروع نفسه يتجاوز الخطوط الحمراء المحددة من قبل القانون الصيني.

فقط من خلال اعتبار تحديد المخاطر كفكر أساسي في المراحل المبكرة، يمكن للمشروع أن يذهب أبعد ويعيش لفترة أطول.